Fondsen beheerd door Altaris Capital Partners, LLC zijn een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $170 miljoen op 15 december 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Altaris alle gewone aandelen verwerven die zij momenteel niet bezit voor $6,15 in contanten per aandeel, die momenteel ongeveer 47% van de uitstaande gewone aandelen van Trean bezit. De transactie is een totale vermogenswaarde voor de onderneming van ongeveer $ 316 miljoen. Altaris heeft gezorgd voor toegezegde aandelenfinanciering van bepaalde aan Altaris gelieerde fondsen, samen met contant geld van de onderneming om de transactie te financieren. Trean Insurance zal een beëindigingsvergoeding van 9,45 miljoen moeten betalen indien Trean Insurance de transactie beëindigt. Na afronding van de transactie wordt Trean een besloten vennootschap en worden haar gewone aandelen niet langer verhandeld op Nasdaq. Tot die tijd is het business as usual. Verwacht wordt dat Julie Baron na de afronding van de transactie President en Chief Executive Officer van Trean zal blijven en dat Andrew O'Brien, de oprichter van Trean en Executive Chairman van de Board, deel zal blijven uitmaken van de Board. Verwacht wordt dat de onderneming haar hoofdkantoor in Wayzata, Minnesota, zal behouden.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring van een meerderheid van de uitstaande gewone Trean-aandelen in handen van aandeelhouders die niet verbonden zijn met Altaris en het ontvangen van bepaalde wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van een toepasselijke wachtperiode (of eventuele verlengingen daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Na ontvangst van een voorstel van Altaris om het bedrijf over te nemen, dat afhankelijk was van goedkeuring door een speciaal comité van onafhankelijke en belangeloze bestuurders en door een meerderheid van het stemrecht van niet-aangesloten aandeelhouders, heeft de Raad van Bestuur een dergelijk speciaal comité opgericht dat uitsluitend bestaat uit onafhankelijke en belangeloze bestuurders om het voorstel en alternatieven daarvoor te beoordelen en een aanbeveling te doen aan de Raad van Bestuur. Na de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt hij de aandeelhouders van Trean aan de fusieovereenkomst goed te keuren. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van de moedermaatschappij. Op 23 januari 2023 is de vereiste wachtperiode voor de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Per 20 maart 2023 heeft het California Department of Insurance de vrijstelling voor Form A van de moedermaatschappij verleend. Als gevolg van de ontvangst van deze vrijstellingen is de Vennootschap van mening dat er geen verdere goedkeuringen nodig zijn van regelgevende instanties op het gebied van staatsverzekeringen in verband met de afronding van de Fusie. Vanaf 22 maart 2023 zal Trean Insurance op 18 april 2023 een bijzondere aandeelhoudersvergadering houden. TIG heeft aangekondigd dat toonaangevende onafhankelijke proxyadviesbureaus Institutional Shareholder Services (oISSo) en Glass, Lewis & Co. (oGlass Lewiso) hebben aanbevolen dat Trean-aandeelhouders tijdens de speciale vergadering vóór de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de goedkeuring van de Fusie stemmen. Tijdens de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Trean op 18 april 2023 hebben de aandeelhouders de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 22 maart 2023 zal de fusie naar verwachting in april 2023 worden afgerond.

Eric M. Krautheimer van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt Houlihan Lokey Capital treedt op als onafhankelijk financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee bij Trean, en James D. Honaker en Eric S. Klinger-Wilensky van Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur voor het Special Committee bij Trean. Annie Batcheller, Bryan Metcalf, Curtis Fisher, Leslie Ford, Lymari Martinez Cromwell, Nicholas Bessette, Page Davidson, Scott Bell, Stephen Taylor, Tyler Huseman en Whitney Burnley van Bass Berry & Sims PLC treedt op als juridisch adviseur van Trean. David B. Feirstein, P.C., Romain Dambre, Jason Kanner, P.C., Whitney Bosworth, Sean Malone, Sara B. Zablotney, P.C., David M. Grenker, Scott D. Price, P.C. en David G. Branham van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Altaris. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP en Bass, Berry & Sims PLC traden op als due diligence provider voor TIG. Kirkland & Ellis LLP trad op als due diligence provider voor Altaris. Trean heeft Okapi Partners aangesteld als gevolmachtigde. Okapi Partners ontvangt een geschatte vergoeding van ongeveer $51.000 plus vergoeding van de gebruikelijke onkosten voor haar diensten. Equiniti Trust Company trad op als transferagent en registrator van TIG. Trean heeft aan Houlihan Lokey een totaalbedrag van $1.050.000 betaald voor diensten verricht vóór 31 december 2022 (waarvan $750.000 is betaald aan Houlihan Lokey voor het uitbrengen van het advies). Houlihan Lokey zal aanvullende vergoedingen ontvangen van maximaal $ 1.700.000 voorafgaand aan of bij de voltooiing van de Fusie.

Altaris Capital Partners, LLC heeft op 21 april 2023 Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) overgenomen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $150 miljoen. In verband met de voltooiing van de fusie heeft Trean Insurance (i) de Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) ervan in kennis gesteld dat de Fusie is voltooid en (ii) bij Nasdaq een verzoek ingediend om de handel in de Gewone Aandelen op Nasdaq te staken en de notering van de Gewone Aandelen op te schorten en bij de SEC een aanvraag op Form 25 in te dienen om de Gewone Aandelen van Nasdaq te schrappen en de Gewone Aandelen uit te schrijven krachtens Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de oExchange Acto).