420 Investments Ltd. sloot een intentieverklaring om Trees Corporation (NEOE:TREE) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 16 februari 2023. 420 Investments Ltd. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Trees Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 juli 2023. Alle gewone aandelen Klasse A in het kapitaal van 420 zullen worden ingetrokken en als tegenprestatie voor deze 420 Aandelen zal elke 420 aandeelhouder één (1) Aandeel van de Resulterende Emittent en één (1) Preferent Aandeel Serie B ontvangen. De gefuseerde onderneming die ontstaat na de voltooiing van de Transactie (de "Verkrijgende Emittent") krijgt de naam "420 Investments Ltd.". Afhankelijk van de goedkeuring van Cboe Canada, zullen de gewone aandelen van de Resulting Issuer genoteerd worden op Cboe Canada onder een nieuw, door 420 te bepalen handelssymbool. Voorafgaand aan de Oversluiting en onder voorbehoud van het verkrijgen van de vereiste goedkeuring van de Trees Aandeelhouders, zullen de Trees Aandelen worden geconsolideerd in een verhouding die vereist is opdat Trees Aandeelhouders 20,65% en 420 Aandeelhouders 79,35% van de uitgegeven en uitstaande Resultaatvennootschap Aandelen onmiddellijk na de Oversluiting zullen bezitten. Bij Closing en onder voorbehoud van voorafgaande aanvaarding door Cboe Canada, zal de raad van bestuur van de resulterende Emittent naar verwachting bestaan uit acht bestuurders, waarvan maximaal zeven bestuurders zullen worden voorgedragen door 420 en één bestuurder zal worden voorgedragen door Trees.

Trees zal de goedkeuring van de Aandeelhouders vragen voor de Transactie en 420 zal de goedkeuring van de 420 Aandeelhouders vragen voor de Transactie en de voortzetting door 420 onder de CBCA. De Afsluiting van de Transactie is afhankelijk van de vervulling van verschillende opschortende voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, de voorwaardelijke goedkeuring door Cboe Canada van de notering van de Resulterende Emittentaandelen, het feit dat Trees en 420 elk alle noodzakelijke goedkeuringen hebben verkregen, waaronder van hun raad van bestuur en aandeelhouders en van de regelgevende autoriteiten, voor zover van toepassing en in overeenstemming met de toepasselijke bedrijfswetgeving, voor de Bedrijfscombinatieovereenkomst en de transacties die daarmee worden beoogd; de voltooiing van de Concurrente Financiering, zullen de 420 Dissent Rights niet zijn uitgeoefend met betrekking tot een totaal aantal 420 Aandelen van meer dan 10% van de resulterende Emittent; uitstaande aandelen na voltooiing van de Bedrijfscombinatie en de Trees Schuldconversie, de bestuurders, functionarissen en bepaalde belangrijke aandeelhouders van zowel Trees als 420 hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten, op grond waarvan deze partijen hebben ingestemd om vóór de Transactie te stemmen die wordt beoogd door de Bedrijfscombinatieovereenkomst op de vergaderingen van de aandeelhouders van respectievelijk Trees en 420.

Odyssey Trust Company trad op als bewaarder van Trees Corporation. Peter Volk van Wildeboer Dellelce LLP trad op als juridisch adviseur van Trees. Gordon Cameron van McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur van 420 Investments.

420 Investments Ltd. annuleerde de overname van Trees Corporation (NEOE:TREE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 november 2023.