Trivago N : Proposed Revised Articles of Association (Dutch)

Post-amendment

1

STATUTEN

TRIVAGO N.V.

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

Artikel 1

1.1 In deze statuten gelden de volgende definities:

Algemene Vergadering	De algemene vergadering van aandeelhouders van de
	Vennootschap.
Artikel	Een artikel van deze statuten.
Bestuur	Het bestuur van de Vennootschap.
Bestuurder	Een lid van het Bestuur.
Bestuursreglement	Het reglement van het Bestuur.
BW	Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.
CEO	De chief executive officer van de Vennootschap.
CFO	De chief financial officer van de Vennootschap.
Commissaris	Een lid van de Raad van Commissarissen.
Dochtermaatschappij	Een dochtermaatschappij van de Vennootschap zoals
	bedoeld in artikel 2:24a BW, waaronder begrepen:
	a.	een rechtspersoon waarin de Vennootschap of
		een of meer van haar Dochtermaatschappijen, al
		dan niet krachtens overeenkomst met andere
		stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de
		helft van de stemrechten in de algemene verga-
		dering kunnen uitoefenen; en
	b.	een rechtspersoon waarvan de Vennootschap of
		een of meer van haar Dochtermaatschappijen lid
		of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens
		overeenkomst met andere stemgerechtigden, al-
		leen of samen meer dan de helft van de bestuur-
		ders of van de commissarissen kunnen benoemen
		of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden
		stemmen.
Gevrijwaarde Functionaris	Een huidige of voormalige Bestuurder of Commissaris en
	een zodanige andere huidige of voormalige functionaris
	of werknemer van de Vennootschap of haar Groeps-
	maatschappijen als aangewezen door het Bestuur.
Groepsmaatschappij	Een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Ven-
	nootschap organisatorisch is verbonden in een economi-
	sche eenheid zoals bedoeld in artikel 2:24b BW.
Klasse A aandeel	Een klasse A aandeel in het kapitaal van de Vennoot-
	schap.

82041388 M 52802460 / 1

2

Klasse B aandeel	Een klasse B aandeel in het kapitaal van de Vennoot-
	schap.
Raad van Commissarissen	De raad van commissarissen van de Vennootschap.
Registratiedatum	De dag van registratie voor een Algemene Vergadering
	zoals bij wet bepaald.
RvC Reglement	Het reglement van de Raad van Commissarissen.
Soortvergadering	De vergadering van houders van aandelen van een be-
	paalde soort.
Vennootschap	De vennootschap waarop deze statuten betrekking heb-
	ben.
Vergadergerechtigde	Een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of pandhouder
	met stemrecht of een houder van met medewerking van
	de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Vergaderrecht	Met betrekking tot de Vennootschap, de rechten die de
	wet toekent aan houders van met medewerking van een
	vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen,
	waaronder begrepen het recht om een Algemene Verga-
	dering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Volstrekte Meerderheid	Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
Voorzitter	De voorzitter van de Raad van Commissarissen.

1. Tenzij de context anders vereist, zijn verwijzingen naar "aandelen" of "aandeelhouders" zonder nadere aanduiding naar aandelen van iedere soort respectievelijk de houders daar- van.
2. Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.
3. In het enkelvoud gedefinieerde begrippen hebben een soortgelijke betekenis in het meer- voud.
4. Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.
5. Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" het gebruik van elektronische

communicatiemiddelen.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

1. De Vennootschap is genaamd trivago N.V.
2. De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Amsterdam.
   DOELSOMSCHRIJVING Artikel 3
   De Vennootschap heeft ten doel:

1. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het voeren van beheer of toezicht over en het zich op andere wijze interesseren bij andere rechtspersonen, vennoot- schappen en ondernemingen;
2. het verlenen van advies en diensten van enigerlei aard;
3. het investeren en desinvesteren van vermogen;

82041388 M 52802460 / 1

3

1. het verkrijgen, beheren, beleggen, exploiteren, bezwaren en vervreemden van vermogens- bestanddelen;
2. het geven van garanties, het stellen van zekerheden, het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschap- pijen of derden; en
3. het verrichten van al hetgeen met voornoemde doelen in de ruimste zin verband houdt of

daartoe bevorderlijk kan zijn.

AANDELEN - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CERTIFICATEN Artikel 4

1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderd vierendertig miljoen euro (EUR 234.000.000).
2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
3. 1. zevenhonderd miljoen (700.000.000) Klasse A aandelen, elk met een nominaal bedrag van zes eurocent (EUR 0,06); en
   2. driehonderd twintig miljoen (320.000.000) Klasse B aandelen, elk met een nomi- naal bedrag van zestig eurocent (EUR 0,60).
4. Afhankelijk van de conversie van een of meer Klasse B aandelen in Klasse A aandelen in de verhouding zoals vastgesteld in Artikel 6.1, neemt het maatschappelijk kapitaal, zoals vermeld in Artikel 4.2, af met het aantal Klasse B aandelen dat wordt geconverteerd en neemt het maatschappelijk kapitaal toe met het aantal klasse A aandelen waarin dit aantal Klasse B aandelen wordt geconverteerd.
5. Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal on- deraandelen als bepaald door het Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tenzij anders aangegeven, vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhouders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan.
6. De Vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal, met dien verstande dat een dergelijk besluit van het Bestuur de

goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft.

AANDELEN - VORM VAN AANDELEN EN AANDEELHOUDERSREGISTER Artikel 5

1. Alle aandelen luiden op naam, met dien verstande dat het Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, kan besluiten dat een of meer aandelen aan toonder luiden, vertegenwoordigd door aandeelbewijzen.
2. Het Bestuur is niet verplicht om een verzoek van een aandeelhouder te honoreren om een of meer van zijn aandelen op naam om te zetten in aandelen aan toonder of omgekeerd. Indien het Bestuur besluit om een dergelijk verzoek te honoreren, worden de kosten van een dergelijke omzetting in rekening gebracht bij de betreffende aandeelhouder.
3. Aandelen op naam zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af.
4. Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen zijn opgenomen. Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten

82041388 M 52802460 / 1

4

worden opgenomen op grond van het toepasselijke recht. Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften.

1. Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van wie de gegevens in het register moeten worden opgenomen verschaffen het Bestuur tijdig de nodige gegevens. De gevolgen van het niet of onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij.
2. Alle kennisgevingen mogen aan aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van wie de gegevens in het register moeten worden opgenomen worden verzonden aan hun respectieve adressen zoals opgenomen in het register.
3. Indien het Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, heeft besloten dat een of meer aandelen aan toonder luiden, zullen er aandeelbewijzen worden uitgegeven voor die aandelen aan toonder in een door het Bestuur bepaalde vorm. Aandeelbewijzen kunnen een of meer aandelen aan toonder vertegenwoordigen. Ieder aandeelbewijs wordt getekend door of namens een Bestuurder.
4. De houder van een bewijs van aandeel aan toonder kan de Vennootschap verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane aandeelbewijs. De Vennootschap verstrekt een dergelijk duplicaat slechts:
5. 1. indien de verzoekende partij kan aantonen, naar tevredenheid van het Bestuur, dat die partij inderdaad gerechtigd is om dat duplicaat te ontvangen; en
   2. indien een periode van vier weken is verstreken na de bekendmaking van het ver- zoek op de website van de Vennootschap, zonder dat de Vennootschap binnen die periode enig verzet tegen dat verzoek heeft ontvangen.
6. Indien de Vennootschap tijdig een verzet zoals bedoeld in Artikel 5.8 onderdeel b. ontvangt, zal de Vennootschap het duplicaat slechts aan de verzoekende partij verstrekken nadat haar een kopie is verschaft van een bindend advies of gerechtelijk bevel om dat certificaat te verstrekken, zonder dat de Vennootschap de bevoegdheid van de betreffende arbiters respectievelijk gerechtelijke instantie, of de geldigheid van dat bindend advies res- pectievelijk bevel, hoeft te onderzoeken.
7. Nadat een duplicaat van een aandeelbewijs van een aandeel aan toonder door de Vennoot- schap is verstrekt, vervangt dat duplicaat het originele aandeelbewijs en kunnen aan het

aldus vervangen aandeelbewijs geen rechten meer worden ontleend.

AANDELEN - CONVERSIE

Artikel 6

1. Elk Klasse B aandeel kan worden geconverteerd in tien Klasse A aandelen, met inachtne- ming van de bepalingen in dit Artikel 6. Klasse A aandelen kunnen niet worden geconverteerd in Klasse B aandelen.
2. Iedere houder van één of meerdere Klasse B aandelen mag een verzoek doen alle of een gedeelte van zijn Klasse B aandelen te converteren in Klasse A aandelen in de ratio vermeld in Artikel 6.1 door middel van een schriftelijk verzoek gericht aan het Bestuur. Een dergelijk verzoek moet zijn ondertekend door de bevoegde vertegenwoordiger van de relevante houder van Klasse B aandelen en moet bevatten:

82041388 M 52802460 / 1

5

1. een specificatie van het aantal Klasse B aandelen waarop het verzoek betrekking heeft;
2. verklaringen van de betreffende houder van Klasse B aandelen waaruit blijkt dat:
3. 1. de Klasse B aandelen waarop het verzoek betrekking heeft niet zijn be- zwaard met een pandrecht, een recht van vruchtgebruik of een ander be- perkt recht;
   2. geen certificaten van aandelen of andere afgeleide financiële instrumenten zijn uitgegeven voor de Klasse B aandelen waarop het verzoek betrekking heeft; en
   3. de houder van de betreffende Klasse B aandelen de volledige bevoegdheid heeft te beschikken over zijn vermogen en bevoegd is de handelingen te verrichten zoals beschreven in Artikel 6.3;
4. een onherroepelijke toezegging van de betreffende houder van Klasse B aandelen aan de Vennootschap:
5. 1. geen actie te ondernemen (en niet na te laten enige actie te ondernemen) waardoor de verklaringen zoals hierboven genoemd onder b. onwaar of incorrect zijn met betrekking tot de uitoefening van de handelingen zoals beschreven in Artikel 6.3; en
   2. tot vrijwaring van de Vennootschap voor alle in redelijkheid door de Vennootschap betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering, of juridische proce- dure van formele of informele, civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of an- dersoortige aard waarin de Vennootschap betrokken raakt als gevolg van een verzochte conversie, en steeds voor zover toegelaten onder toepasselijk recht en behalve voor zover een bevoegde rechtbank of arbitrage tribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van de Vennootschap die hebben geleid tot de financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (recht)vordering of juridische procedure van onrechtmatige aard zijn, waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht worden opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaarheid te bevatten die toerekenbaar zijn aan de Vennootschap; en
6. een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verleent door de relevante houder van Klasse B aandelen aan de Vennootschap, met de macht van substitutie en beheerst door Nederlands recht, om de handelingen uit te voeren zoals om- schreven in Artikel 6.3 namens de houder van Klasse B aandelen.

6.3 Na ontvangst van het verzoek zoals bedoeld in Artikel 6.2 en met inachtneming van Artikel 6.4:

1. besluit het Bestuur met onmiddellijke ingang tot de conversie van het aantal Klasse B aandelen, zoals aangegeven in het verzoek, in Klasse A aandelen in de verhouding zoals omschreven in Artikel 6.1; en
2. draagt de aandeelhouder die het verzoek heeft gedaan tot conversie, direct na de conversie zoals hierboven bedoeld onder a, zonder tegenprestatie negen van elke

82041388 M 52802460 / 1