Latam Logistic Properties, S.A. heeft een intentieverklaring getekend om twee (NYSE:TWOA) over te nemen van HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. en First Trust Merger Arbitrage Fund beheerd door First Trust Capital Management L.P. voor ongeveer $290 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 juni 2023. LatAm Logistic Properties, S.A. (LLP) sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om twee van Radcliffe Capital Management, L.P., HC PropTech Partners III LLC en anderen te verwerven voor ongeveer $300 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 augustus 2023. Zoals gemeld zullen 28.600.000 gewone TWOA-aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van LLP. Volgens de bedrijfscombinatieovereenkomst zou LLP een beursnotering krijgen op een Amerikaanse beurs. De gecombineerde onderneming zal na de transactie een geschatte ondernemingswaarde van $ 578 miljoen hebben, gebaseerd op een pre-money vermogenswaarde van LLP van $ 286 miljoen, met een minimum van $ 25 miljoen aan nettokasopbrengsten uit de bedrijfscombinatie en uitgaande van 70% aflossingen door TWOA's bestaande publieke aandeelhouders. Na afronding van de Bedrijfscombinatie zouden de publieke aandeelhouders van TWOA ongeveer 10,9% van de Gewone Aandelen Pubco bezitten, de Sponsor, de initiële aandeelhouders van TWOA en andere houders van Oprichtersaandelen zouden ongeveer 10,8% van de Gewone Aandelen Pubco bezitten en de aandeelhouders van LLP zouden ongeveer 74,4% van de Gewone Aandelen Pubco bezitten. Na afronding van de Bedrijfscombinatie zal de leiding van Pubco bestaan uit Thomas McDonald, als voorzitter; Esteban Saldarriaga, als Chief Executive Officer; en Annette Fernández, als Chief Financial Officer.

De bedrijfscombinatie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van TWOA en LLP? goedkeuring; het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachtperiode onder antitrustwetten; het verkrijgen van alle belangrijke wettelijke goedkeuringen en toestemmingen van derden; TWOA (onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting) of Pubco (bij de voltooiing van de afsluiting) met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa vanaf de afsluiting; de effectiviteit van de registratieverklaring waarvan deze proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt; het feit dat de Gewone Aandelen Pubco zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE en de ontvangst door LLP van de Registratie Rechtenovereenkomst en de Wijziging van de Registratie Rechtenovereenkomst voor Oprichters, en de uitvoering van bepaalde aanvullende documenten, waaronder de Stemovereenkomst, de Lock-Up Overeenkomst en de Arbeidsovereenkomsten. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel LLP als TWOA. De buitengewone algemene vergadering van TWOA ter goedkeuring van de overeenkomst zal plaatsvinden op 25 maart 2024. De fusie werd goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van TWOA-aandeelhouders op 25 maart 2024. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 12 december 2023 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgesloten, afhankelijk van het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, samen met goedkeuringen van de regelgevende instanties en de aandeelhouders van beide bedrijven, en de voldoening of vrijstelling van andere afsluitvoorwaarden.

BTG Pactual treedt op als exclusief M&A-adviseur voor LLP. Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), treedt op als exclusief financieel adviseur en lead capital markets advisor voor TWOA. Michael Fitzgerald, Steven G. Canner, Joy Gallup, Michelle Rae Heisner, Kai R. Kramer en Lane Morgan van Baker & McKenzie LLP treden op als U.S. counsels van LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als Amerikaans adviseur van TWOA. Gateway Group treedt op als investor relations adviseur voor TWOA en LLP. Dukas Linden Public Relations treedt op als public relations adviseur voor TWOA en LLP. Óscar Trelles en Ina Drago van Cuatrecasas traden op als juridisch adviseurs voor TWOA in de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad in de transactie op als transferagent en registrar voor TWOA. CohnReznick LLP, Aon PLC, Arias Law, Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P. traden op als due diligence adviseurs voor TWOA in de transactie. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC trad op als fairness opinion provider voor TWOA en ontving een vergoeding van $122.500 voor haar diensten. Oppenheimer & Co. Inc. trad op als financieel adviseur van TWOA en ontvangt een vergoeding van $7 miljoen. Morrow Sodali trad op als informatieagent voor TWOA en ontvangt een vergoeding van $25000 plus onkosten.

Latam Logistic Properties, S.A. voltooide de overname van twee (NYSE:TWOA) van HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. en First Trust Merger Arbitrage Fund beheerd door First Trust Capital Management L.P. in een omgekeerde fusietransactie op 27 maart 2024. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van Pubco vanaf 28 maart 2024 op de NYSE American zullen worden verhandeld onder het tickersymbool "LPA?