U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) is overeengekomen om op 3 oktober 2021 bepaalde olie- en gasactiva van Lubbock Energy Partners LLC over te nemen voor $31,1 miljoen. Onder de voorwaarden van de overeenkomsten zal U.S. Energy 19.905.736 gewone aandelen uitgeven, $1,25 miljoen cash betalen, en $3,3 miljoen schulden van de verkopers overnemen, wat neerkomt op een totale vergoeding van $99,5 miljoen op basis van de slotkoers van U.S. Energys aandelen op 1 oktober 2021. Als onderdeel van de vergoeding levert U.S. Energy 6.568.828 aandelen Common Stock (de Aandelenvergoeding) aan Lubbock en betaalt een bedrag gelijk aan $125.000 aan Lubbock. In verwante transacties is U.S. Energy Corp. overeengekomen om bepaalde olie- en gasactiva te verwerven van Synergy Offshore LLC, en bepaalde entiteiten die onder zeggenschap staan van Sage Road Capital, LLC. Na voltooiing van de Transacties zullen de Verkopers ongeveer 80,8% bezitten en de bestaande aandeelhouders van U.S. Energy ongeveer 19,2% van de uitstaande gewone aandelen van U.S. Energys. Ryan Smith zal aanblijven als Chief Executive Officer van U.S. Energy en John Weinzierl, een eigenaar van een van de Verkopers, zal toetreden tot de Raad van Bestuur als Voorzitter. Als onderdeel van de transactie zal de Raad van Bestuur van U.S. Energy worden uitgebreid van vijf naar zeven leden. De initiële Raad van Bestuur zal bij de afsluiting bestaan uit drie door de verkopers aangewezen bestuurders (één van elke entiteit), waaronder Weinzierl als voorzitter, Duane King en een aangewezen vertegenwoordiger van Sage Road Capital, en vier oud-bestuurders van U.S. Energy, waaronder Smith. De Eerste Wijziging heeft de Stemovereenkomst gewijzigd om te bepalen dat elke Verkoper het recht heeft om twee leden in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die Verkoper 15% of meer van de gewone aandelen U.S. Energys houdt, en daarna heeft die Verkoper het recht om één lid in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die Verkoper 5% of meer van de gewone aandelen van de Vennootschap houdt, opdat die Stemovereenkomst voldoet aan de regels en vereisten van Nasdaq. De Transacties zullen naar verwachting worden afgesloten in het 4e kwartaal van 2021 en zijn onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van U.S. Energy. Het management schat dat de transacties de kasstroom per aandeel in 2022 met 19% zullen doen toenemen. Johnson Rice & Company L.L.C. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor U.S. Energy en David M. Loev van Loev Law Firm PC trad op als juridisch adviseur voor U.S. Energy. Glynn Nance van Nance & Simpson LLP trad op als juridisch adviseur voor Lubbock Energy Partners LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) heeft de overname van bepaalde olie- en gasactiva van Lubbock Energy Partners LLC van Lubbock Energy Partners, LLC op 5 januari 2022 voltooid.