Unipol Gruppo S.p.A. (BIT:UNI), Unipol Finance SRL, Unipolpart I S.P.A. en Unipol Investment SpA hebben een raamovereenkomst gesloten om de resterende 14,75% in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (BIT:US) te verwerven voor ?1,1 miljard op 15 februari 2024. Het Bod heeft betrekking op een maximum van 417.386.600 Aandelen, die 14,750% van het aandelenkapitaal van UnipolSai vertegenwoordigen. Unipol zal een vergoeding betalen gelijk aan ?2,700 (inclusief dividend, d.w.z. inclusief coupons met betrekking tot enig dividend uitgekeerd door UnipolSai) voor elk Aandeel dat wordt aangemeld voor het Bod. De effectiviteit van het Bod is niet onderworpen aan enige voorwaarde. Het Bod maakt deel uit van de bredere Transactie voor de rationalisatie van de Unipol Groep, die zal worden uitgevoerd door middel van de Fusie gericht op. De voltooiing van de Fusie staat los van de uitkomst van het Bod. De Bieder heeft niet de intentie om een free float te herstellen die voldoende is om de reguliere handel in de Aandelen te garanderen, en zal daarom, zodra de relevante voorwaarden zich voordoen, overgaan tot het verkrijgen van de schrapping van de notering van de Aandelen (de "Schrapping?") van Euronext Milaan, een markt georganiseerd en beheerd door Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana?"). Unipol, direct en indirect, aan de eigen Aandelen gehouden door UnipolSai en aan de Aandelen mogelijk verworven door de Bieder buiten het Bod zelf in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving - meer dan 90% van het aandelenkapitaal van UnipolSai. Als de Beëindiging van de Notering niet wordt bereikt na voltooiing van het Bod, zullen onder voorbehoud van voltooiing van de Fusie de houders van Aandelen die het Bod niet hebben geaccepteerd, en die de Aandelen zullen hebben behouden tot de voltooiing van de Fusie, nieuw uitgegeven gewone aandelen van Unipol (genoteerd aan Euronext Milaan) ontvangen op basis van de Ruilverhouding. Het Fusieplan zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders? Vergadering van Unipol, bijeengeroepen voor 21 oktober 2024, en van de Buitengewone Aandeelhouders? Vergaderingen van respectievelijk UnipolSai en de Sub-Holdings, die bijeengeroepen zullen worden in overeenstemming met de bepalingen van de Kaderovereenkomst.

Onder de voorwaarden van de Raamovereenkomst zullen, afhankelijk van de voltooiing van de Fusie, alle Aandelen worden ingetrokken en omgewisseld voor aandelen Unipol, met uitzondering van de Aandelen die, direct en indirect via de Sub-Holdings, worden gehouden door de Bieder en de eigen Aandelen gehouden door UnipolSai, die zonder omwisseling zullen worden ingetrokken. Ingevolge de Raamovereenkomst is de Ruilverhouding vastgesteld als gelijk aan 3 aandelen Unipol in ruil voor 10 aandelen UnipolSai (de ?Ruilverhouding?). De Ruilverhouding is overeengekomen door Unipol en UnipolSai, met de hulp van hun respectieve financiële adviseurs, op basis van de waarden die voortvloeien uit de voorlopige cijfers per 31 december 2023 die zijn goedgekeurd. Het fusieplan zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders? Vergadering van Unipol, bijeengeroepen voor 21 oktober 2024, en van de Buitengewone Aandeelhouders? Vergaderingen van respectievelijk UnipolSai en de Sub-Holdings, die bijeengeroepen zullen worden in overeenstemming met de voorwaarden van de Kaderovereenkomst. Op 27 maart 2024 heeft de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) de transactie goedgekeurd. De aanbiedingsperiode begint op 8 april 2024 en eindigt op 26 april 2024. Vanaf 3 april 2024 heeft de raad van bestuur van UnipolSai Assicurazioni de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Op 25 april 2024 heeft een totaal aantal van 148.758.022 Aandelen, gelijk aan ongeveer 35,521% van de Onderworpen Aandelen, op het Bod ingeschreven. Derhalve zou op de datum hiervan het aandeel van het aandelenkapitaal dat gehouden zou worden door Unipol en de Personen die in onderling overleg handelen - inclusief (i) Nr. 148.758.022 Aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode werden aangeboden aan het Aanbod (gelijk aan 5,257% van het aandelenkapitaal van de Emittent), (ii) Nr. 179.631 Eigen Aandelen (gelijk aan 0,006% van het aandelenkapitaal van de Emittent), en (iii) Nr. 2.410.749.524 Aandelen die reeds rechtstreeks en onrechtstreeks worden gehouden door de Bieder (gelijk aan 85,194% van het aandelenkapitaal van de Emittent) - zou gelijk zijn aan 90,457% van het aandelenkapitaal van de Emittent. Daarom zal Unipol in staat zijn om de Beursexit te verwezenlijken overeenkomstig Artikel 108, lid 2 van de TUF.

Jefferies GmbH, handelend als financieel adviseur, UBS Europe SE, handelend als financieel adviseur; - Chiomenti, handelend als juridisch adviseur van de bieder. Morrow Sodali Global LLC trad op als informatieagent voor de bieder.

Unipol Gruppo S.p.A. (BIT:UNI), Unipol Finance SRL, Unipolpart I S.P.A. en Unipol Investment SpA voltooiden de overname van 9,7% in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (BIT:US) voor ongeveer € 740 miljoen op 26 april 2024. Als onderdeel van de afsluiting eindigde de aanvaardingsperiode met betrekking tot het vrijwillige openbare overnamebod en aan het einde van de Aanvaardingsperiode werd een totaal aantal van 274.957.646 Aandelen, die ongeveer 9,717% van het aandelenkapitaal van de Emittent vertegenwoordigen en gelijk zijn aan 65,656% van de Aandelen Onderworpen aan het Aanbod, aangeboden op het Aanbod. Derhalve, rekening houdend met (i) de Aandelen die werden aangeboden op de Aanbieding, (ii) Nr. 179.631 Eigen Aandelen (gelijk aan 0,006% van het aandelenkapitaal van de Emittent), en (iii) Nr. 2.410.749.524 Aandelen die reeds, rechtstreeks en onrechtstreeks, werden gehouden door de Bieder (gelijk aan 85.194% van het aandelenkapitaal van de Emittent), zal de Bieder, als de bovenvermelde voorlopige resultaten worden bevestigd, 2.685.886.801 Aandelen houden, wat gelijk is aan 94,917% van het aandelenkapitaal van de Emittent.