Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) over te nemen van Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. beheerd door Adage Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 11 oktober 2022. Unique Logistics International, Inc. sloot een overeenkomst en fusieplan om Edify Acquisition Corp. over te nemen van Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. beheerd door Adage Capital Management, L.P. en anderen voor ongeveer $ 310 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 december 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk aandeel van Unique Logistics Common Stock (anders dan uitgesloten aandelen en aandelen met een afwijkende mening) worden ingetrokken en automatisch voor alle doeleinden geacht worden het recht te vertegenwoordigen om een aantal aandelen van Edify's Class A common stock te ontvangen dat gelijk is aan de Consideration Value van $282 miljoen gedeeld door de Per Share Price van $10,00. De overeenkomst bepaalt ook dat UNQL's aandeelhouders het recht hebben om tot een totaal van 2.500.000 extra aandelen van Edify Class A Common Stock (Earnout aandelen) te ontvangen. Na de voltooiing van de Transacties zal Edify haar naam veranderen in Unique Logistics International Holdings, Inc. Aandeelhouders van Unique Logistics hebben ook de mogelijkheid om tot 1.250.000 extra aandelen van de Class A Common Stock van de Gecombineerde Vennootschap, met een nominale waarde van $0,001 per aandeel (de Gewone Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap?) te verdienen, indien (i) de handelsprijs van de Gewone Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap hoger is dan $12,00 per aandeel gedurende de periode van zeven jaar volgend op de datum die zestig dagen na de datum van de afronding van de Transacties ligt of (ii) de Gecombineerde Vennootschap of een van haar Dochterondernemingen? een fusie, consolidatie, overnamebod, ruilbod of bedrijfscombinatie of verkoop van alle of vrijwel alle activa (elk, een "Verkooptransactie") voltrekt, waarbij de reële waarde van de vergoeding (inclusief alle vormen van vergoeding, inclusief voorwaardelijke vergoeding) die betaalbaar is met betrekking tot elk uitstaand aandeel van de Gewone Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap in een dergelijke Verkooptransactie gelijk is aan of hoger is dan $12,00 per aandeel (op een volledig verwaterde basis), met inachtneming van de voorwaarden van de Fusieovereenkomst. Aandeelhouders van Unique Logistics hebben ook de mogelijkheid om 1.250.000 extra aandelen van de Gemeenschappelijke Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap te verdienen als de handelsprijs van de Gemeenschappelijke Aandelen van de Gecombineerde Vennootschap hoger is dan $ 15,00 per aandeel in dezelfde omstandigheden als hierboven vermeld. Unique Logistics is een termijnlening aangegaan van niet minder dan $19 miljoen om de kosten van de transactie te financieren.

De voltooiing van de transacties is onderhevig aan de voldoening of opheffing van bepaalde sluitingsvoorwaarden van de respectieve partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i) het verstrijken of beëindigen van enige wachtperiode(s) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; (ii) geen overheidsbevel of wet die de Transacties onwettig maakt of anderszins de voltooiing van de Transacties verbiedt of in behandeling is; (iii) het van kracht worden van de registratieverklaring op Form S-4 die de door Edify in te dienen proxyverklaring/toestemmingsverklaring/prospectus bevat met betrekking tot de Fusieovereenkomst en de Fusie in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act, het feit dat er geen stopbevel is uitgevaardigd door de SEC met betrekking tot het registratiebewijs, en het feit dat er geen procedure met het oog op een dergelijk stopbevel is ingeleid door de SEC en niet is ingetrokken; (iv) de goedkeuring van de aandelen van Edify Klasse A Gewone Aandelen die uitgegeven moeten worden in de Fusie voor notering op voorwaardelijke goedkeuring door de Nasdaq Stock Market, onderworpen aan een officieel bericht van uitgifte; en (v) de vereiste goedkeuringen van UNQL's aandeelhouders en Edify?aandeelhouders in verband met de Fusieovereenkomst en de Transacties. Naast deze voorwaarden, (i) moet Edify ook beschikken over netto materiële activa van ten minste $5.000.001 onmiddellijk voorafgaand aan de Closing, na aftrek van Edify?aflossing van de aandelen van Edify Class A Common Stock, onmiddellijk voorafgaand aan de Closing en (ii) indien vereist, Edify heeft de goedkeuring van haar aandeelhouders verkregen om haar Gewijzigde en Herziene Oprichtingsakte te wijzigen om de datum waarop Edify een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 20 januari 2023 tot uiterlijk 20 juli 2023, Edify Extension goedkeuring om de tijdsperiode voor Edify om een zakelijke transactie te voltooien te verlengen moet verkregen zijn, voltooiing van gerelateerde transacties waaronder de overname door UNQL van het aandelenkapitaal gehouden door Unique Logistics Holdings Limited (?ULHL?) in bepaalde dochterondernemingen van ULHL, uitvoering en levering van transactieovereenkomsten waaronder de LockUp Overeenkomst, de Sponsor Support Overeenkomst, de Stem- en Support Overeenkomst, de Registratie Rechten Overeenkomst, het oprichtingscertificaat dat bestaat op de datum van de Fusieovereenkomst, en CB Agent Services LLC (of een syndicaat van kredietverstrekkers daarvan) zal de Schuldfaciliteit aan UNQL verstrekt hebben. De fusieovereenkomst werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel UNQL als Edify. De Raad van Bestuur van Edify en de Raad van Bestuur van UNQL bevelen unaniem aan dat hun respectieve aandeelhouders voor de fusie stemmen. Op 20 oktober 2023 koos Edify Acquisition Corp. ervoor om de datum waarop het een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien met één extra maand te verlengen van 20 oktober 2023 tot 20 november 2023.

Michael J. Aiello en Eoghan P. Keenan van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor Edify. Joseph Lucosky en Lawrence Metelitsa van Lucosky Brookman LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor Unique Logistics International, Inc. Chris Gregory, Atit Sheth, Michael Schmit van Lincoln International LLC traden op als financieel adviseur, due diligence-provider en fairness opinion-provider voor Edify Board. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Edify. Edify heeft Kroll, LLC, EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC en Mintz Group in de arm genomen om due diligence uit te voeren. Action Stock Transfer Corporation is de transferagent voor de gewone aandelen van Unique Logistics. Mitchell S. Nussbaum en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP traden op als juridisch adviseurs voor Edify. Lincoln ontvangt een vergoeding van Edify van $400.000, waarvan een deel werd betaald bij de aanstelling van Lincoln, het saldo werd verdiend op het moment dat Lincoln de Raad van Bestuur van Edify informeerde dat het bereid was zijn opinie te geven en betaalbaar is bij de vroegste van de beëindiging van de transactie in overeenstemming met de fusieovereenkomst of de afsluiting van de transactie.

Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) annuleerde de overname van Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) van Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. beheerd door Adage Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 maart 2024.