IAMGOLD Corporation is een intentieverklaring aangegaan om Vanstar Mining Resources Inc. op 10 november 2023 over te nemen. IAMGOLD Corporation (TSX:IMG) is op 4 december 2023 een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Vanstar Mining Resources Inc. (TSXV:VSR) voor ongeveer CAD 40 miljoen. Volgens de Transactie zullen de aandeelhouders van Vanstar 0,2007 van een gewoon aandeel IAMGOLD ontvangen (elk heel gewoon aandeel IAMGOLD, een "IAMGOLD-aandeel") voor elk aandeel Vanstar, de door IAMGOLD te betalen vergoeding impliceert een waarde van CAD 0,69 (de "Overwegingswaarde") voor elk aandeel Vanstar. Bovendien zal elke uitstaande koopoptie voor gewone aandelen van Vanstar (een ?Vanstar Optie?) worden geannuleerd in ruil voor een bedrag dat gelijk is aan het eventuele bedrag waarmee CAD 0,69 de uitoefenprijs overschrijdt die onder een dergelijke Vanstar Optie door de houder ervan moet worden betaald om één Vanstar Aandeel te verwerven dat aan een dergelijke Vanstar Optie ten grondslag ligt, waarbij dit bedrag voor 50% in contanten en voor 50% in IAMGOLD-Aandelen moet worden betaald. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan of arrangement krachtens de bepalingen van de Canada Business Corporations Act. Voltooiing van de Transactie is afhankelijk van goedkeuring door het Superior Court van Québec en vereist goedkeuring door ten minste twee derde (66%) van de stemmen uitgebracht door Vanstar-aandeelhouders en meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door belangeloze Vanstar-aandeelhouders op een speciale vergadering van Vanstar-aandeelhouders die naar verwachting in januari 2024 zal worden gehouden (de "Vergadering"). De goedkeuring van de aandeelhouders van IAMGOLD is niet vereist in verband met de Transactie. Naast goedkeuring door de aandeelhouders en de rechtbank, is de Transactie onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van toepasselijke regelgevende goedkeuringen en toestemmingen van derden zoals vereist kan zijn om de transactie te bewerkstelligen en te voltooien, waaronder goedkeuring van de TSX (met betrekking tot IAMGOLD) en de TSXV (met betrekking tot Vanstar). De Overeenkomst van Overname voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 2 miljoen aan IAMGOLD in bepaalde omstandigheden. Ervan uitgaande dat alle vereiste goedkeuringen worden ontvangen, verwachten IAMGOLD en Vanstar de voorgestelde Transactie kort na de datum van de Vergadering af te ronden. Na voltooiing zullen alle leden van de raad van bestuur van Vanstar (de "Vanstar Board?") en elke leidinggevende functionaris van Vanstar ontslag nemen en zal een nieuw managementteam, aangesteld door IAMGOLD, Vanstar leiden na voltooiing van de Transactie. Alle directeuren en functionarissen van Vanstar (die in totaal ongeveer 8,3% van de uitgegeven en uitstaande Vanstar-aandelen op niet-verwaterde basis houden) hebben stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd hun Vanstar-aandelen ten gunste van de Transactie te stemmen.

De transactie is onderworpen aan de voorwaarde dat de overeenkomst voorwaardelijk is goedgekeurd of toegelaten voor notering aan de TSX en de NYSE, de belangrijkste reglementaire goedkeuringen en toestemmingen van derden zijn verkregen, Dissent Rights zijn uitgeoefend, elk van de directeuren en functionarissen van Vanstar ontslag heeft genomen en de Interim Order en de Final Order elk zijn verkregen onder voorwaarden die in overeenstemming zijn met deze overeenkomst. De Raad van Bestuur van Vanstar heeft de Transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Vanstar aan hun Vanstar-aandelen vóór de Transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Per 6 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Vanstar Mining Resources Inc. de transactie goedgekeurd. De transactie wordt naar verwachting medio februari 2024 afgerond. Het bedrijf zal op 9 februari 2024 een definitieve beschikking van het Superior Court van Québec aanvragen om de regeling goed te keuren.

Maxit Capital LP heeft een fairness opinion verstrekt aan de aandeelhouders van Vanstar. Maxit Capital LP treedt op als financieel adviseur van Vanstar. Maxime Lemieux van McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Vanstar in verband met de Transactie. Bradley Freelan van Fasken Martineau Dumoulin LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur van IAMGOLD in verband met de Transactie. Paul Weiss LLP treedt op als juridisch adviseur voor de VS. De transferagent en registrar voor de IAMGOLD-Aandelen is Computershare Trust Company of Canada. Computershare Investor Services Inc. treedt op als bewaarder voor IAMGOLD. Vanstar heeft TMX Investor Solutions Inc. ingeschakeld om volmachten te vragen tegen een vergoeding van ongeveer CAD 35.000 plus redelijke bijkomende onkosten.

IAMGOLD Corporation (TSX:IMG) voltooide de overname van Vanstar Mining Resources Inc. op 13 februari 2024. De handel in de Vanstar-aandelen op de TSX Venture Exchange (de "TSX-V?") is stilgelegd en zal stilgelegd blijven totdat de notering van de Vanstar-aandelen op de TSX-V is beëindigd, wat naar verwachting op 15 februari 2024 zal zijn. De Vanstar-aandelen zullen naar verwachting ook van de OTCQX en de beurs van Frankfurt worden gehaald en Vanstar is van plan een aanvraag in te dienen bij de toepasselijke effectenregulatoren in Canada om niet langer een rapporterende emittent te zijn. Het Superior Court van Québec heeft op 9 februari 2024 het definitieve besluit tot goedkeuring van de regeling genomen. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Vanstar.