Vedan International (Holdings) Limited en Taiwan Vedan zijn op 15 december 2023 de Nieuwe Taiwan Overeenkomsten aangegaan onder in wezen dezelfde voorwaarden als de Bestaande Taiwan Overeenkomsten (behalve, onder andere, dat de limiet voor de Nieuwe Taiwan Verkoopovereenkomst zal worden verlaagd van USD 50.000.000 naar USD 3.500.000) en elk voor een termijn van drie jaar van 1 januari 2024 tot 31 december 2026, onder voorbehoud van naleving van de relevante vereisten onder de Regels voor de Notering. Er wordt verwezen naar de aankondigingen van de Vennootschap van 7 december 2020 en 4 mei 2021 en de circulaire van de Vennootschap van 2 juni 2021 met betrekking tot, onder andere, de volgende voortdurende verbonden transacties tussen de Taiwan Vedan Groep en de Groep: de levering van bepaalde technologische ondersteuningsdiensten door de Taiwan Vedan Groep aan de Groep krachtens de Bestaande Overeenkomst inzake technologieondersteuning; en de verkoop van de Producten aan de Taiwan Vedan Groep krachtens de Bestaande Taiwan Verkoopovereenkomst. De Bestaande Taiwan Overeenkomsten vervallen op 31 december 2023.

Krachtens de Nieuwe Technologie Ondersteuningsovereenkomst van 15 december 2023 die werd afgesloten tussen Taiwan Vedan en de Vennootschap, heeft Taiwan Vedan ermee ingestemd om aan de Groep tijdens de Relevante Periode bepaalde technologische ondersteuningsdiensten te leveren en/of andere leden van de Taiwan Vedan Groep aan te stellen om aan de Groep bepaalde technologische ondersteuningsdiensten te leveren (met inbegrip van de levering van personeelstraining en de detachering van personeel naar de productiecomplexen van de Groep in Vietnam en de VRC op verzoek van de Groep) met het oog op de ondersteuning van de productonderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van de Groep voor de ontwikkeling van geavanceerde fermentatietechnologie zoals van tijd tot tijd door de Groep kan worden vereist. De Vennootschap is overeengekomen om aan Taiwan Vedan een dienstverleningsvergoeding te betalen of te laten betalen ten bedrage van 1% van de omzet van Vietnam Vedan en Xiamen Vedan tijdens de Relevante Periode, wat hetzelfde is als het tarief van de dienstverleningsvergoeding onder de Bestaande Technology Support Agreement. De basis voor het tarief van de dienstverleningsvergoeding werd voornamelijk bepaald na zakelijke onderhandelingen en onder normale commerciële voorwaarden, rekening houdend met de volgende factoren: (i) de ervaring en achtergrond van de Taiwanese Vedan Groep; (ii) voor zover de bestuurders weten, zijn er geen bedrijven op de Taiwanese markt die zich bezighouden met specifieke technologische ondersteuningsdiensten voor de ontwikkeling van geavanceerde fermentatietechnologie; en (iii) de behoefte van de Groep aan technologische ondersteuningsdiensten voor onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten.

De dienstverleningsvergoeding moet worden betaald binnen 60 dagen na de publicatie van de geauditeerde rekeningen van de Onderneming voor het relevante boekjaar van de Relevante Periode en is onderworpen aan een limiet van 2.500.000 USD met betrekking tot elk boekjaar tijdens de Relevante Periode (gelijk aan ongeveer 19.500.000 HKD). De Taiwan Vedan Group heeft aan de Groep technologische ondersteuningsdiensten verleend voor de ontwikkeling van geavanceerde fermentatietechnologie en voor zover de Bestuurders weten zijn er geen bedrijven op de markt die zich bezighouden met het verlenen van dergelijke technologische ondersteuningsdiensten. De Bestuurders geloven dat de voortdurende technologische ondersteuning van de Taiwanese Vedan Groep de toekomstige bedrijfsontwikkelingen van de Groep ten goede zal komen.

Krachtens de Nieuwe Taiwan Verkoopovereenkomst van 15 december 2023 tussen Taiwan Vedan en de Vennootschap, zal de Groep de Producten verkopen aan de Taiwan Vedan Groep voor gebruik in Taiwan tijdens de Relevante Periode. De prijs van de Producten te betalen door Taiwan Vedan en/of ander(e) lid (leden) van de Taiwan Vedan-groep aan het relevante lid van de Groep zal worden vastgesteld in overeenstemming met en niet gunstiger zijn voor de Taiwan Vedan-groep dan de prijs die door het relevante lid van de Groep in rekening wordt gebracht aan andere onafhankelijke klanten van de Groep met betrekking tot de relevante Producten. Het management van de Vennootschap zal de prijs van de Producten bepalen na rekening te hebben gehouden met de productiekosten en de marktprijs van de Producten in Taiwan, met als doel het handhaven van een totale brutomarge binnen een bereik van ongeveer 13% tot 17%.

De prijs van de Producten wordt van tijd tot tijd en ten minste eenmaal per zes maanden door het Bestuur herzien. De prijs van de Producten zal worden betaald aan het relevante lid van de Groep door Taiwan Vedan en/of ander(e) lid (leden) van de Taiwan Vedan Groep binnen 60 dagen na het einde van de maand waarin de relevante Producten zijn geleverd door de Groep. De Groep heeft de Producten aan de Taiwan Vedan Group verkocht en de bestuurders zijn van mening dat de voortdurende verkoop van de Producten aan de Taiwan Vedan Group extra inkomsten voor de Groep zal genereren.

De Groep heeft een reeks maatregelen en beleidslijnen geformuleerd om ervoor te zorgen dat de doorlopende verbonden transacties die worden overwogen onder de New Technology Support Agreement en de New Taiwan Sales Agreement (gezamenlijk de "Transacties") zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden van de respectieve overeenkomsten en het respectieve prijsbeleid. Het management van het Bedrijf zal, onder andere, de prijsstelling van de transacties die overwogen worden onder de Nieuwe Taiwan Verkoopovereenkomst beoordelen en deze op kwartaalbasis vergelijken met andere onafhankelijke klanten om ervoor te zorgen dat de prijsstelling en bepaalde belangrijke voorwaarden van dergelijke transacties eerlijk en redelijk zijn, en zal de relevante informatie ten minste één keer per zes maanden ter beoordeling rapporteren aan de Raad.