Wavestone SA (ENXTPA:WAVE) heeft een intentieverklaring ondertekend om Q_PERIOR AG over te nemen voor ongeveer ?340 miljoen op 25 juli 2023. De transactie zou ertoe leiden dat Wavestone 100% van het aandelenkapitaal van Q_PERIOR verwerft, gebaseerd op een ondernemingswaarde van ?330 miljoen, inclusief een eigen vermogen van ?321,9 miljoen en een aangepaste nettoschuld van ?8,1 miljoen. Naast deze Basisprijs zouden de verkopers recht hebben op een earn-out van maximaal 35,0 miljoen euro, afhankelijk van de EBIT van Q_PERIOR op 31 maart 2024. Deze operatie zou voor 79,0% van de Basisprijs gefinancierd worden door de uitgifte van nieuwe Wavestone aandelen op basis van een referentieprijs van 54 euro per nieuw aandeel, d.w.z. in totaal 4.709.840 nieuwe aandelen. Deze nieuwe Wavestone aandelen zouden worden verworven en gehouden door Q_PERIOR aandeelhouders, die aldus Wavestone aandeelhouders zouden worden. Het resterende saldo van de Basisprijs, d.w.z. ?67,6 miljoen, en indien van toepassing de earn-out tot een maximum van ?35,0 miljoen, zou in contanten gefinancierd worden uit de beschikbare middelen van Wavestone. Op deze basis zou de winst per aandeel (WPA) voor de nieuwe entiteit stijgen tegen 31 maart 2024, en de Transactie zal naar verwachting een positief effect hebben vanaf boekjaar 2024/25 (eindigend op 31 maart 2025), het eerste volledige jaar van consolidatie van de twee bedrijven. De belangrijkste leidinggevenden van Q_PERIOR zouden toetreden tot het managementteam van Wavestone, zodat de operationele bestuursorganen van het nieuwe bedrijf de nieuw gevormde entiteit accuraat zouden vertegenwoordigen. Na de Transactie kwamen beide bedrijven overeen dat de nieuwe entiteit onder de naam Wavestone zou opereren. In 2022 genereerde Q_PERIOR een geconsolideerde omzet van 285 miljoen euro, een stijging van 21%, met een EBIT-marge van 8,1%. De transactie moet worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Wavestone. DC Advisory en BNP Paribas traden op als financieel adviseurs van Wavestone SA (ENXTPA:WAVE). Grant Thornton UK LLP trad op als accountant van Wavestone SA (ENXTPA:WAVE). Hoche Société d'Avocats; en Mirouna Verban en Claire Kitabdjian van Arsène-Cabinet d'Avocats traden op als juridisch adviseurs voor Wavestone SA (ENXTPA:WAVE). Taylor Wessing trad op als juridisch adviseur voor Q_PERIOR AG en Rothschild & Co US Inc. trad op als financieel adviseur voor Q_PERIOR AG. Arsène-Cabinet d'Avocats werkte ook samen met het Taxand-netwerk (Duitsland, Zwitserland, Roemenië, Polen, VS) voor due diligence-werk voor Wavestone SA. Olivia Guéguen, Emmanuelle van den Broucke, Rebekka Hye-Knudsen, Piotr Dulewicz, Cristina Daianu, Darren Acres, Jane A. Meyer, Laura Godaed, Steeve jaskierowicz en Catherine Coulter van Dentons traden op als juridisch adviseur van Wavestone SA.
Wavestone SA (ENXTPA:WAVE) voltooide de overname van Q_PERIOR AG op 11 september 2023.