Terra Property Trust, Inc. is een fusieovereenkomst en fusieplan aangegaan om Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) over te nemen voor ongeveer $180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal WMC als fusievergoeding aan TPT-aandeelhouders nieuw aangewezen aandelen WMC Class B common stock uitgeven, waarbij elk TPT-aandeel pro forma wordt omgeruild voor 0,785 WMC-aandelen. Na afronding van de fusie zullen TPT-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 76% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, terwijl WMC-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 24% zullen bezitten. Op 3 augustus 2023 heeft Terra Property Trust een verbeterd cash-and-stock voorstel ingediend bij het bestuur van WMC. Na voltooiing van de Fusie zal de Chief Executive Officer van TPT, Vikram S. Uppal, fungeren als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal gevestigd zijn in New York, New York. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf wordt uitgebreid met twee directeuren en zal bestaan uit zes door TPT benoemde directeuren en twee door WMC benoemde directeuren. De gecombineerde onderneming zal extern worden beheerd door Terra REIT Advisors, LLC, de huidige externe manager van TPT. Het managementteam van TPT zal de huidige functies in het gecombineerde bedrijf behouden. Western Asset Mortgage Capital zal $3 miljoen betalen en Terra Property Trust zal $6 miljoen betalen in geval van beëindiging van de fusie. TPT biedt WMC-aandeelhouders $15,96 per aandeel (inclusief $1,43 per aandeel / $8,75 miljoen in contanten).

De transactie is unaniem goedgekeurd door elk van de raden van bestuur van TPT en WMC. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van TPT en WMC, het van kracht verklaren van de registratieverklaring door de SEC, de notering aan de NYSE van de aandelen WMC Class A common stock die worden uitgegeven na conversie van de aandelen WMC Class B common stock die worden uitgegeven in verband met de fusie en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de transactie zal bijdragen aan de uitkeerbare winst, met onmiddellijke besparingen op G&A. Vanaf 28 juli 2023 heeft de raad van bestuur van WMC te goeder trouw, na overleg met zijn financiële adviseurs en externe juridische adviseurs, vastgesteld dat het ongevraagde voorstel van AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) om WMC over te nemen een "Parent Superior Proposal" is in de zin van de fusieovereenkomst van WMC met Terra Property Trust, Inc. WMC heeft TPT op de hoogte gesteld van haar voornemen om hun fusieovereenkomst te beëindigen, tenzij WMC voor 23.59 uur Eastern Time op 3 augustus 2023 een zodanig herzien voorstel van TPT ontvangt dat de raad van bestuur van WMC bepaalt dat het voorstel van MITT niet langer een "Parent Superior Proposal" is, na het in aanmerking nemen van alle aspecten van een dergelijk voorstel dat WMC van TPT zou kunnen ontvangen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Raymond James treedt op als exclusief financieel adviseur, en Michael Kessler, Justin Howard, Julie Mediamolle, Misbah Mohiuddin, Brittany Raway, Joon Yoo, David Rutherford, David E. Brown, Aaron Hendricson, Paul Hespel, John Schippert, Sarah Ma en Kerry Wenzel van Alston & Bird LLP treedt op als juridisch adviseur van TPT. JMP Securities, a Citizens Company treedt op als exclusief financieel adviseur, en Thomas W Greenberg, David J Goldschmidt, Joseph M Penko en Sarah Beth Rizzo van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van WMC. Latham & Watkins LLP adviseerde JMP Securities, als financieel adviseur van WMC.

Terra Property Trust, Inc. annuleerde de overname van Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) in een omgekeerde fusietransactie op 8 augustus 2023.