Op 26 september 2023 heeft Erik Snell de Raad van Bestuur van Wheels Up Experience Inc. in kennis gesteld van zijn ontslag uit de Raad van Bestuur, met onmiddellijke ingang. Het vertrek van de heer Snell heeft niets te maken met een meningsverschil met het bedrijf of de Raad van Bestuur over enige aangelegenheid met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van het bedrijf. (d) Om de vacature in de Raad na het aftreden van de heer Snell in te vullen, heeft de Raad op 26 september 2023 besloten om Lee Moak in de Raad te benoemen, met ingang van 26 september 2023.

Als een Klasse III-bestuurder zal de heer Moak een eerste termijn als bestuurder hebben tot de jaarvergadering van 2024 van de aandeelhouders van de Onderneming en zijn opvolger naar behoren is verkozen en gekwalificeerd. De heer Moak, 66 jaar oud, is momenteel Chief Executive Officer van Intrepid LLC, een bedrijfsadviesbureau dat hij in januari 2015 mede heeft opgericht. Daarvoor was de heer Moak een Boeing 767 kapitein bij Delta Air Lines Inc, waarvoor hij van 1988 tot 2014 als piloot werkte, en van 2010 tot 2014 was hij President en Chief Operating Officer van de Air Line Pilots Association.

Hij begon zijn carrière met het volgen van de United States Marine Corps Officer Candidate School in 1977, en werd later gevechtspiloot bij het Korps Mariniers en de marine. Hij ging in 2001 met pensioen na de rang van kapitein bij het Korps Mariniers van de Verenigde Staten en commandant bij de marine van de Verenigde Staten te hebben bekleed. De heer Moak is momenteel lid van de Raad van Bestuur van de United States Postal Service (?USPS?), een benoeming die hij heeft bekleed sinds hij op 18 juni 2020 werd bevestigd door de Senaat van de Verenigde Staten, en die hij zal blijven bekleden tot het einde van zijn benoeming op 8 december 2023. Hij is momenteel voorzitter van het Compensation and Governance Committee van de USPS Board of Governors?

Compensation and Governance Committee en is lid van de Audit and Finance Committee. De heer Moak is ook lid van de Raad van Bestuur van Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. sinds maart 2022 en van de Raad van Bestuur van Reliable Robotics Corporation sinds april 2023. Hij was ook lid van de AFL-CIO Executive Council en van het Financial Oversight Committee voor de AFL-CIO Transportation Trades Department, had zitting in het NextGen Advisory Committee van de U.S. Federal Aviation Administration (?FAA?) en was lid van de Management Advisory Council van de FAA voor zaken op het gebied van management, beleid, uitgaven en regelgeving.

De heer Moak behaalde zijn bachelor aan de Universiteit van West Florida. Er zijn geen familierelaties tussen de heer Moak en een directeur, leidinggevende functionaris of persoon die door het bedrijf is genomineerd of gekozen om directeur of leidinggevende functionaris van het bedrijf te worden. De heer Moak is benoemd in de Raad krachtens de Investerings- en Investeerdersrechtenovereenkomst, gedateerd op 20 september 2023 (de "Investeerdersrechtenovereenkomst"), door en tussen, onder andere, het Bedrijf en Delta Air Lines Inc., als een Delta-bestuurder (zoals gedefinieerd in de Investeerdersrechtenovereenkomst); op voorwaarde dat hij geen partij is bij deze overeenkomst in zijn persoonlijke hoedanigheid.

Voor het overige zijn er geen afspraken of overeenkomsten tussen de heer Moak en enige andere persoon op grond waarvan hij is benoemd om zitting te nemen in de Raad. Er zijn geen transacties tussen de heer Moak en het bedrijf die openbaarmaking vereisen volgens Item 404(a) van Regulation S-K. Er wordt verwacht dat de heer Moak een vergelijkbare vergoeding voor zijn diensten zal ontvangen als andere gelijksoortige bestuurders. Daarnaast heeft de Raad Adam Zirkin benoemd tot Voorzitter van de Raad, met ingang van 20 september 2023, en de toewijzing van comités aan de Raad als volgt opnieuw bepaald: (i) elk van Andrew Davis (Voorzitter), Timothy Armstrong en Lee Moak zal zetelen in het Auditcomité van de Raad; (ii) elk van Adam Zirkin (Voorzitter), David Adelman en Zachary Lazar zal zetelen in het Vergoedingscomité van de Raad; (iii) Jeffrey Nedelman (Voorzitter), Timothy Armstrong en Adam Cantor zullen beiden zetelen in de Nominating and ESG Committee van de Raad; en (iv) Lee Moak (Voorzitter), Alain Bellemare en Adam Zirkin zullen beiden zetelen in de Safety and Security Committee van de Raad.