Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) (het ?bedrijf? of ?Choice?) heeft aangekondigd dat het een ruilbod uitbrengt op Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE: WH) (?Wyndham?) om zijn overtuigende voorstel rechtstreeks aan de aandeelhouders van Wyndham te presenteren. Choice blijft van mening dat een transactie met Wyndham concurrentiebevorderend is en waarde zou genereren voor zowel Wyndham- als Choice-aandeelhouders, alsmede aanzienlijke voordelen zou opleveren voor franchisenemers, gasten en medewerkers van beide bedrijven.

Patrick Pacious, President en Chief Executive Officer van Choice, zei: "Hoewel we er de voorkeur aan zouden hebben gegeven om via onderhandelingen tot een overeenkomst te komen, heeft de weigering van de Raad van Bestuur van Wyndham om een transactie te onderzoeken ons geen andere keuze gelaten dan ons voorstel rechtstreeks aan de aandeelhouders van Wyndham voor te leggen. Wyndham heeft ervoor gekozen om ons laatste voorstel publiekelijk en zonder enige betrokkenheid af te wijzen, zelfs nadat we hun zorgen hadden weggenomen, inclusief het toevoegen van belangrijke wettelijke bescherming voor hun aandeelhouders. Het blijft ons doel om tot een wederzijds aanvaardbare transactie te komen, en er is potentieel om extra waarde vrij te maken als Wyndham naar de onderhandelingstafel zou terugkeren en due diligence zou leveren.

We kijken ernaar uit om de komende dagen en weken de aandeelhouders van Wyndham te ontmoeten en om het goedkeuringsproces dat we deze week starten voort te zetten," concludeerde Pacious. Choice kondigde ook aan dat het momenteel ongeveer 1,5 miljoen gewone aandelen Wyndham bezit, met een waarde van meer dan $ 110 miljoen, en vandaag de Hart-Scott-Rodino (?HSR?) kennisgeving indient om te beginnen met het vereiste wettelijke onderzoek.

Voorwaarden van het ruilbod: Het ruilbod handhaaft het eerder voorgestelde bod aan Wyndham, bestaande uit $49,50 in contanten en 0,324 gewone aandelen Choice per Wyndham-aandeel, wat een waarde vertegenwoordigt van $40,50 op basis van de handelsprijs van Choice op 16 oktober 2023, de dag voorafgaand aan het eerste openbare bod van Choice (de "Pre-Release Date?"). Vanaf de Pre-Release Date komt de voorgestelde biedprijs overeen met een premie van 30% ten opzichte van de slotkoers van het Wyndham-aandeel van $69,10, en weerspiegelt een 14,9x multiple van Wyndham's consensus geschatte aangepaste EBITDA voor 2023, een forward multiple die Wyndham nog nooit heeft bereikt, zonder COVID-verstoringen. Het ruilaanbod biedt Wyndham-aandeelhouders de mogelijkheid om te kiezen voor ontvangst van de vergoeding in contanten, aandelen of een combinatie van contanten en aandelen, met inachtneming van een gebruikelijk verdelingsmechanisme.

Daarnaast voorziet het ruilaanbod in een wettelijke tikvergoeding van $0,45 per Wyndham-aandeel per maand, wat overeenkomt met $38 miljoen per maand, die dagelijks wordt opgebouwd na de eenjarige verjaardag van de datum waarop een meerderheid van de Wyndham-aandelen in het aanbod is ingebracht. Deze extra vergoeding, die is opgenomen zodat Wyndham-aandeelhouders voordelen kunnen ontvangen die vergelijkbaar zijn met wat Choice eerder aanbood in zijn voorstel van 14 november 2023 in het onwaarschijnlijke geval dat het langer dan 12 maanden zou duren voordat de transactie wordt gesloten, zou naar keuze van Choice in contanten of aandelen moeten worden betaald na aanvaarding en omwisseling door Choice van de aandelen Wyndham die in het bod zijn ingebracht. Het ruilaanbod en de intrekkingsrechten zullen volgens de planning aflopen om 17:00 uur, New York City time op vrijdag 8 maart 2024, tenzij het aanbod wordt verlengd of beëindigd.

Het ruilaanbod is onderworpen aan voorwaarden, waaronder de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties. In het ruilaanbod verbindt Choice zich ertoe alle door de regelgevende instanties vereiste acties te ondernemen in verband met de goedkeuring van de transactie, zolang deze acties geen wezenlijk nadelig effect hebben op de gecombineerde onderneming. De volledige voorwaarden en andere details van het ruilaanbod staan in de aanbiedingsdocumenten die Choice vandaag heeft ingediend bij de Securities and Exchange Commission.

Choice deed Wyndham op 14 november 2023 een onderhands voorstel, bestaande uit $49,50 in contanten en 0,324 gewone aandelen Choice per aandeel Wyndham, en bood Wyndham twee zetels in de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf.