Op 12 december 2023 heeft de Raad van Bestuur van Yancoal Australia Ltd. besloten om de overeenkomsten te verlengen en/of de jaarlijkse plafonds goed te keuren (al naargelang het geval) van 1 januari 2024 tot 31 december 2026 voor de volgende doorlopende verbonden transacties: de verkoop van steenkool door de Vennootschap aan Glencore, een verbonden persoon op het niveau van de dochteronderneming van de Vennootschap, krachtens de Glencore Framework Coal Sales Agreement; de aankoop van steenkool door de Vennootschap van Glencore krachtens de Glencore Framework Coal Purchase Agreement; en de aankoop van steenkool door de Vennootschap van Anotero, een volledige dochteronderneming van Glencore, krachtens de HVO Sales Agreement uitsluitend met betrekking tot de mijnbouwactiviteiten in Hunter Valley. Yankuang Energy, de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap, bevestigde de verlengingen en/of de jaarlijkse plafonds voor de drie jaar die met terugwerkende kracht ingaan op 1 januari 2024 op 15 januari 2024. Verkoop van steenkool door de Groep aan Glencore krachtens de Glencore Framework Coal Sales Agreement De Vennootschap en Glencore Coal Pty Limited ("Glencore") hebben op 29 juni 2018 een raamovereenkomst voor de verkoop van steenkool gesloten (de "Glencore Framework Coal Sales Agreement") om alle bestaande en toekomstige verkopen van steenkool door de Groep aan Glencore en/of haar dochterondernemingen en/of haar verbonden entiteiten te regelen.

Zoals bekendgemaakt in de Aankondiging, is de Glencore Raamovereenkomst Kolenverkoop verlengd voor een periode van drie jaar, ingaande op 1 januari 2021 en eindigend op 31 december 2023. De Glencore Raamovereenkomst Kolenverkoop loopt af op 31 december 2023 en wordt daarna automatisch verlengd voor opeenvolgende perioden van drie jaar, afhankelijk van naleving van de toepasselijke bepalingen van het Listingreglement en tenzij de overeenkomst eerder wordt beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie maanden of anderszins in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst. Op 12 december 2023 heeft de Raad besloten om de Glencore Framework Coal Sales Agreement met ingang van 1 januari 2024 met nog eens drie jaar te verlengen en de jaarlijkse plafonds voor de drie jaar eindigend op 31 december 2026 vast te stellen voor de transacties die hieronder vallen.

Yankuang Energy bevestigde de verlenging en de jaarlijkse maxima voor de drie jaar met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 op 15 januari 2024. De Glencore Framework Coal Sales Agreement bepaalt dat alle transacties met betrekking tot de verkoop van steenkool door de Groep aan Glencore en/of haar dochterondernemingen en/of haar gerelateerde entiteiten (i) in de normale en gebruikelijke gang van zaken van de Groep moeten plaatsvinden, (ii) op zakelijke basis, (iii) onder normale commerciële voorwaarden en (iv) in overeenstemming met, onder andere, de Listing Rules en toepasselijke wetten. Gezien de aard van de steenkool, zal de verkoopprijs worden vastgesteld op basis van de geldende marktprijs voor het betreffende type steenkool, rekening houdend met (i) de indexprijzen in de sector, afhankelijk van de kwaliteit van de steenkool, meestal GlobalCOAL Newcastle Coal ("GCNewC"), API5 en Platts Semi-Soft Coking Coal Index, (ii) de kwaliteitskenmerken van de steenkool en (iii) marktalternatieven om de waarde voor het Bedrijf te optimaliseren.

Het Bedrijf zal bij het bepalen van de marktprijs rekening houden met relevante benchmarks en indexen uit de sector. Het totale jaarlijkse transactiebedrag dat de Vennootschap van Glencore en/of haar dochterondernemingen en/of haar verbonden entiteiten ontving voor de verkoop van steenkool voor de twee jaren eindigend op 31 december 2021 en 2022 en de negen maanden eindigend op 30 september 2023 bedroeg respectievelijk ongeveer USD 155,2 miljoen, USD 188,5 miljoen en USD 52 miljoen. De historische transactiebedragen waren lager dan de bestaande jaarlijkse plafonds, aangezien de steenkoolproductie van de Groep was beïnvloed door de verstoringen van het natte weer in de periode 2021 tot 2023, waardoor er minder steenkool beschikbaar was voor spotverkoop.

Het maximale jaarlijkse transactiebedrag dat de Groep zal ontvangen van Glencore en/of haar dochterondernemingen en/of haar gerelateerde entiteiten voor de drie jaren eindigend op 31 december 2024, 2025 en 2026 zal niet hoger zijn dan respectievelijk USD 350 miljoen, USD 350 miljoen en USD 350 miljoen. Deze maxima werden berekend op basis van (i) de historische transactiebedragen; (ii) de verwachte toename van de verkoopbare steenkoolproductie van de Groep in de komende drie jaar; (iii) de verwachte vraag naar steenkool van Glencore en/of haar dochterondernemingen en/of haar verbonden entiteiten op basis van verdere spotmogelijkheden die kunnen bestaan; en (iv) de geschatte toename van de verkoopprijs voor de steenkool. De belangrijkste bedrijfsactiviteit van de Vennootschap is de productie van thermische en metallurgische kolen.

Glencore is sinds 2017 een consistente en een van de belangrijkste klanten van de Vennootschap. De Vennootschap gelooft dat door steenkool te leveren aan Glencore in de gewone en gebruikelijke gang van zaken van de Vennootschap, de Vennootschap haar goede zakelijke relatie met Glencore zou kunnen behouden, haar bedrijfsactiviteiten verder zou kunnen uitbreiden en inkomsten zou kunnen genereren.