Een consortium van kopers waaronder leden van het senior management team van Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev en Pavel Prass is een definitieve overeenkomst aangegaan om Yandex LLC over te nemen van Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) en anderen voor ongeveer 480 miljard roebel op 4 februari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de totale vergoeding voor de verkoop 475 miljard roebel bedragen, onder voorbehoud van aanpassingen en betaalbaar in een combinatie van contant geld en klasse A-aandelen van YNV. Ten minste 50% van de vergoeding wordt in contanten betaald. De vergoeding wordt betaald in een combinatie van: (i) een equivalent in contanten van ten minste 230 miljard roebel; en (ii) de overdracht aan YNV van maximaal ongeveer 176 miljoen Klasse A-aandelen YNV (de "Overnameaandelen?"). Het consortium is al in het bezit van de Overnameaandelen of zal deze verwerven, afhankelijk van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van YNV en toestemming van de regelgevende instanties, van houders in Rusland, ofwel voor contanten ofwel voor aandelen in Target. De vergoeding in contanten zal worden betaald in Chinese Yuan (CNH) buiten Rusland. Na de succesvolle afronding van de transactie, in volledige overeenstemming met internationale sancties waar van toepassing, zal YNV geen belang meer hebben in zijn activiteiten in Rusland. YNV zal de vier hieronder beschreven internationale bedrijven blijven houden, evenals de netto-opbrengst van de verkoop in contanten. Daarnaast zal het aantal aandelen van Klasse A dat na de transactie zal uitstaan, worden verminderd met het bedrag van de vergoeding dat in de vorm van aandelen van Klasse A wordt voldaan. Als onderdeel van de herstructurering behoudt Yandex N.V. 4 bedrijven die al onafhankelijk in het buitenland werden ontwikkeld: cloudplatform Nebius AI, crowdsourcingplatform Toloka AI, ontwikkelaar van zelfrijdende technologie Avride en educatieve dienst TripleTen, evenals een datacenter in Finland en een aantal kleine activa. Volgens de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen, mogen de Koper en de leden van het kopersconsortium de aandelen in IJSC "Yandex", of hun participatiebelangen in de Koper, niet overdragen gedurende de periode van 12 maanden na de eerste closing. YNV is van plan om de schrapping van de notering van haar Klasse A-aandelen op de beurs van Moskou aan te vragen, met ingang vanaf de tweede closing. Verwacht wordt dat de Doelvennootschap vóór de eerste closing een publieke status en een notering op de beurs van Moskou zal verkrijgen.

Als onderdeel van de transactie zal Yandex N.V. niet in staat zijn om werknemers van het Russische bedrijf aan te werven tijdens dezelfde periode. De beperking geldt voor werknemers die door Yandex in dienst zijn genomen in het jaar vóór de afsluiting van de eerste fase van de transactie of daarna voor een periode van drie jaar. Na voltooiing van de verkooptransactie behoudt YNV een portefeuille van internationale bedrijven en andere niet-Russische activa, waaronder vier technologiebedrijven in de beginfase en andere activa: Nebius AI, een AI-cloudplatform dat een van de grootste leveranciers van GPU-capaciteit in Europa is; Toloka AI, een partner voor dataoplossingen voor de ontwikkeling van GenAI en Large Language Model; Avride, een van de toonaangevende ontwikkelaars van zelfrijdende technologieën; TripleTen, een EdTech-dienst die mensen uitrust met veelgevraagde technische vaardigheden; ons datacenter in Finland; en minderheidsinvesteringen in andere technologiebedrijven. De veranderingen zullen ook invloed hebben op de samenstelling van de Raad van Bestuur van het Nederlandse bedrijf: voormalig hoofd van de Russische Presidentiële AdministratieAlexander Voloshin, academicus van de Russische Academie van Wetenschappen Alexander Moldovan, ex-hoofd van VTB Capital Alexey Yakovitsky en plaatsvervangend algemeen directeur van ANO Russia - Country of Opportunities Andrey Betin zullen allen uit de raad van bestuur treden en er wordt verwacht dat de mede-oprichter en general partner van Almaz Capital Partners Charles Ryan, Roger Riinia (bekleedde eerder functies bij Apple en een aantal Nederlandse bedrijven) en John Boynton, voorzitter van de investeringsmaatschappij Firehouse Capital Inc. (momenteel voorzitter van de raad van bestuur) zullen hun zetels in het bestuur behouden.

De waarde die YNV heeft onderhandeld en is overeengekomen met de koper weerspiegelt een verplichte korting van ten minste 50% op de 'reële waarde', zoals die momenteel wordt opgelegd als voorwaarde voor de vereiste goedkeuring door de regeringscommissie voor de verkoop van Russische activa door moederbedrijven die zijn gevestigd in landen die door de Russische regering als 'onvriendelijk' worden beschouwd, waaronder Nederland. De voorgestelde verkoop zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan een vergadering van de Klasse A-aandeelhouders (de "Klasse A-vergadering") en een aparte Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "BAVA"). De verkooptransactie is unaniem goedgekeurd door onze Raad van Bestuur en vereist de goedkeuring van een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op respectievelijk de Klasse A-vergadering en de BAVA. De voltooiing van de verkooptransactie zal in twee fasen plaatsvinden. Bij de eerste closing zal KPN een meerderheidsbelang van ongeveer 68% in de Doelvennootschap verkopen aan de Koper tegen een vergoeding die bestaat uit een combinatie van het equivalent in contanten van 230 miljard roebel en maximaal 67,8 miljoen Klasse A-aandelen YNV. De eerste closing is onderhevig aan bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en goedkeuring van onze aandeelhouders, goedkeuringen van derden en de afwezigheid van toepasselijke sancties of een verbod op voltooiing. Wij verwachten dat de eerste closing in de eerste helft van 2024 zal plaatsvinden. Bij de tweede closing zal de Koper betalen voor het resterende belang in de Doelvennootschap in een combinatie van YNV Klasse A-aandelen en contanten. De tweede closing zal plaatsvinden binnen ongeveer zeven weken na de eerste closing. YNV is van plan om een deel van de netto-opbrengst in contanten (na aanpassingen, toepasselijke belastingen en andere kosten) te behouden om de ontwikkeling van de behouden internationale bedrijven te financieren, en uiteindelijk een substantieel deel van deze netto-opbrengst terug te geven aan onze overblijvende aandeelhouders, waarvan we op dit moment verwachten dat dit zal gebeuren door middel van een aanbod tot terugkoop van aandelen. Op 14 februari 2024 heeft de Russische president Vladimir Poetin een verandering in het eigendom van de aandelen in JSC Yandex Bank toegestaan. Op 6 maart 2024 heeft de Russische overheidscommissie van de commissie voor buitenlandse investeringen de transactie goedgekeurd. Vanaf 7 maart 2024 kondigde Yandex aan dat zowel de vergadering van houders van gewone aandelen van klasse A als de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de verkoop hebben goedgekeurd. Vanaf 13 mei 2024 verwacht het consortium niet meer dan 107.729.866 aandelen van Yandex N.V. te ontvangen via een aankoop en ruil. De terugkoop zal plaatsvinden tegen een prijs van 1.251,8 roebel per aandeel Yandex NV. De ruil zal plaatsvinden in een verhouding van 1:1. Vanaf 17 mei 2024 heeft Yandex N.V. een belang van 68% in Yandex LLC verkocht. Yandex N.V. verwacht dat de tweede en laatste closing binnen zeven weken na de eerste closing zal plaatsvinden. De vergoeding bij de tweede closing zal worden betaald in een combinatie van maximaal 108 miljoen klasse A-aandelen van Yandex N.V., waarbij het saldo zal worden betaald in Chinese Yuan buiten Rusland. Na de tweede closing zal Yandex N.V. geen belang meer hebben in de Russische bedrijven. Vanaf 4 juni 2024 waren minderheidsaandeelhouders van Yandex het niet eens met de voorwaarden van de aandelenverkoop. Ze hebben een klacht ingediend bij de Russische president, de regeringsleiders en de Russische Centrale Bank, evenals bij de procureur-generaal.

Een consortium van kopers, waaronder leden van het senior managementteam van Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev en Pavel Prass voltooiden de overname van Yandex LLC van Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) en anderen op 15 juli 2024.