Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) heeft een fusieovereenkomst getekend voor de overname van Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) van Ian Slater, Jay Suissonneault, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon en anderen. (TSXV:ZACA) van Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon en anderen voor CAD 5,7 miljoen op 30 augustus 2023. Alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Zacapa na de samenvoeging zullen onmiddellijk worden omgeruild voor gewone aandelen van Outcrop op een vier-voor-één basis. Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de aandeelhouders van Zacapa ongeveer 12% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Outcrop zullen bezitten. Het bestuur van Outcrop zal hetzelfde blijven.

Afsluiting van de Transactie is afhankelijk van de vervulling of afstand van een aantal gebruikelijke voorwaarden door een van Outcrop en Zacapa of beide, waaronder de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Zacapa, samen met de goedkeuring van de meerderheid van de minderheid op de Vergadering, en de ontvangst van alle noodzakelijke reglementaire goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de TSX Venture Exchange, alle huidige directeuren en functionarissen van Zacapa ontslag hebben genomen en het aantal Zacapa-Aandelen waarvoor Zacapa-aandeelhouders naar behoren en geldig Dissident Rights hebben uitgeoefend niet meer dan 5% van de Zacapa-aandelen bedraagt, Outcrop-Aandelen die ingevolge de Amalgamatie worden uitgegeven voorwaardelijk zijn goedgekeurd voor notering op de TSXV. Outcrop en Zacapa zetten zich in om de Transactie op een snelle manier te voltooien en er wordt verwacht dat een speciale vergadering van Zacapa Aandeelhouders om de voorgestelde Transactie goed te keuren in oktober 2023 zal worden gehouden en, indien goedgekeurd en aan alle andere voorwaarden is voldaan, wordt verwacht dat de Transactie kort daarna zal worden gesloten. Implementatie van de Transactie is afhankelijk van goedkeuring tijdens de Vergadering door ten minste tweederde van de stemmen uitgebracht door alle Zacapa Aandeelhouders, gebaseerd op de stemmen uitgebracht door Zacapa Aandeelhouders tijdens de Vergadering, en door een meerderheid van de stemmen uitgebracht door belangeloze aandeelhouders tijdens de Vergadering. Op de datum hiervan bezitten Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma en Michelle Borromeo (samen de "Ondersteunende Aandeelhouders") gezamenlijk, direct of indirect, 18.340.000 Zacapa-aandelen, of oefenen zij de controle of leiding uit over deze aandelen, wat ongeveer 15,27% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt. Elk van de Ondersteunende Aandeelhouders heeft afzonderlijk stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Outcrop (de "Ondersteuningsovereenkomsten") waarin zij, onder andere, zijn overeengekomen om vóór de Amalgamatie te stemmen en zich te laten beperken door niet-wervings- en exclusiviteitsbepalingen. Een speciale commissie bestaande uit Marc Boissonneault, de enige onafhankelijke directeur van Zacapa, is door Zacapa opgericht om de Transactie te overwegen. Het speciale comité heeft aanbevolen dat de Raad van Bestuur van Zacapa de Transactie goedkeurt. De Raad van Bestuur van Zacapa (met uitzondering van tegenstrijdige bestuurders) heeft na ontvangst van de aanbeveling van het Speciaal Comité unaniem besloten dat de Transactie in het beste belang van Zacapa is, eerlijk is voor de Aandeelhouders van Zacapa en beveelt de goedkeuring van de Transactie door de Aandeelhouders van Zacapa aan. De Raad van Bestuur van Outcrop (met uitzondering van tegenstrijdige bestuurders) heeft vastgesteld dat de Transactie in het beste belang is van Outcrop en heeft de Transactie goedgekeurd.

Evans & Evans, Inc. heeft het Speciaal Comité een opinie verstrekt die inhoudt dat, op basis van haar analyse en onder voorbehoud van de volledige tekst van de fairness opinie, met inbegrip van de veronderstellingen, kwalificaties en beperkingen die daarin worden uiteengezet, de Ruilverhouding vanuit financieel oogpunt eerlijk is voor de Zacapa Aandeelhouders.

Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) heeft de overname van Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) afgerond. (TSXV:ZACA) van Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon en anderen op 21 november 2023. Alle reeds bestaande directeuren en functionarissen van Zacapa namen ontslag bij de Afsluiting. De notering van de Zacapa-aandelen aan de TSXV zal naar verwachting worden beëindigd bij het sluiten van de markten op 22 november 2023. De Outcrop-Aandelen zullen verder verhandeld worden op de TSXV onder het symbool "OCG".