Venda Robotix Ltd is een bindende intentieverklaring aangegaan om Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 3 augustus 2021. Venda zal de Effectenruil voltooien, resulterend in de uitgifte aan de effectenhouders van Venda van de volgende effecten van de resulterende emittent: (1) ongeveer 88.314.700 gewone aandelen; (2) ongeveer 7.123.000 warrants om aandelen van de resulterende emittent te kopen tegen uitoefenprijzen variërend van CAD 0,28 tot CAD 0,40; en (3) ongeveer 685.300 aandelenopties tegen uitoefenprijzen variërend van CAD 0,35 tot CAD 0,45. Krachtens de Bedrijfscombinatieovereenkomst zal Zenith alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen in Venda (de oZenith Aandelenruil), zijnde 197.000 gewone aandelen en 30.695 preferente aandelen A in het kapitaal van Venda (gezamenlijk de oVenda Aandelen) verwerven van de Venda Aandeelhouders in ruil voor de uitgifte van 83.499.989 gewone aandelen in het kapitaal van Zenith (oZenith Aandelen). In verband met de Aandelenruil zullen alle gewone aandelenaankoopwarrants van Venda (de oVenda Warrantso) onmiddellijk vóór het Effectieve Moment worden geannuleerd, in ruil voor de uitgifte door Zenith aan de houders daarvan van in totaal 3.528.199 vervangende gewone aandelenaankoopwarrants van Zenith (de oVervangende Warrantso), die aflopen op 9 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de Bedrijfscombinatieovereenkomst zullen tot 25.400.000 extra aandelen van de Resultaatvennootschap (de oVenda Mijlpaalaandelen) kunnen worden uitgegeven aan de Venda Aandeelhouders, op voorwaarde dat de Resultaatvennootschap de volgende financiële prestatiedoelstellingen haalt 12.700.000 Resultaatvennootschap Aandelen (oVenda Mijlpaal I Aandelen), indien de Resulting Issuer binnen 30 maanden na afsluiting van de Transactie CAD 10.000.000 aan inkomsten behaalt en 12.700.000 Aandelen van de Resulting Issuer (oVenda Mijlpaal II Shareso), indien de Resulting Issuer binnen 48 maanden na afsluiting van de Transactie CAD 25.000.000 aan inkomsten behaalt. Na voltooiing van de transactie, de aandelenfinanciering en de gelijktijdige financiering zullen de aandeelhouders van Venda op niet-verwaterde basis ongeveer 70% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de resulterende emittent in handen hebben. Daarnaast kunnen tot 25 miljoen gewone aandelen van Zenith worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Venda bij het behalen van twee prestatiemijlpalen. Tegelijk met de afsluiting van de transactie wil Zenith een onderhandse plaatsing van eenheden voltooien voor een minimale bruto-opbrengst van CAD 2 miljoen. In verband met de afsluiting van de Transactie wordt verwacht dat Zenith haar naam zal veranderen in oVenda Robotix Holdings Inc.o, of een andere naam zoals bepaald door Venda en de resulterende aandelen van de Emittent zullen genoteerd worden op de TSXV onder het aandelensymbool oROBOo, afhankelijk van de goedkeuring van de toepasselijke regelgevende autoriteiten. Zenith Capital heeft de termijn voor het aangaan van een definitieve overeenkomst in verband met de Transactie verlengd tot 31 maart 2022.

Na voltooiing zullen de raad van bestuur van Zenith en bepaalde leidinggevende functionarissen ontslag nemen en zullen de raad van bestuur en het managementteam en de resulterende Emittent opnieuw worden samengesteld met door Venda voorgedragen kandidaten. De volgende voorgestelde directie en bestuurders van de Resulterende Emittent zullen worden benoemd zoals vermeld Rani Duani als Chief Operating Officer en Corporate Secretary, David Ben Porat als Chief Strategy Officer en Bestuurder, Meydan Ben-Barak als Chief Executive Officer, Jacob Maimon als Chief Financial Officer, Nadav Mansdorf als Chief Financial Group Officer, Voorzitter en Bestuurder, Vivian Katsuris als Bestuurder, Gabriel Kabazo als Bestuurder en Roy Borochov als Bestuurder.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: voltooiing van de Concurrente Financiering; ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raden van bestuur van Zenith en Venda; due diligence onderzoeken, goedkeuring van de Venda Aandeelhouders, alle vereiste regelgevende en derde partijen goedkeuringen waaronder, maar niet beperkt tot, een fiscale uitspraak voor de Israëlische belastingdienst; goedkeuring van de Transactie door de TSXV als Zenith's Kwalificerende Transactie; Venda die voldoet aan de Eerste Noteringsvereisten die de Beurs stelt voor een Tier 2 Industriële Emittent en het aangaan van een definitieve overeenkomst door de partijen ter uitvoering van de Intentieverklaring. De transactie zal naar verwachting op of voor 31 oktober 2021 worden afgerond. Per 31 mei 2022 zal de transactie naar verwachting op 31 juli 2022 worden afgerond. Per 29 juni 2022 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten. De wijzigingsovereenkomst wijzigt bepaalde voorwaarden van de eerder aangekondigde gewijzigde en geherformuleerde intentieverklaring van 14 april 2022, zoals verder gewijzigd op 30 mei 2022, waaronder het verlengen van de termijn voor het aangaan van een definitieve overeenkomst in verband met de Transactie tot 29 augustus 2022. Daarnaast zijn Zenith Capital Corporation en Venda overeengekomen de termijn voor het sluiten van de Transactie te verlengen tot 30 september 2022. Per 29 augustus 2022 hebben de partijen opnieuw een wijzigingsovereenkomst gesloten. Daarnaast zijn de onderneming en Venda overeengekomen de termijn voor het sluiten van de transactie te verlengen tot 31 oktober 2022. Per 26 oktober 2022 zijn de partijen opnieuw een wijzigingsovereenkomst aangegaan, waarin de termijn voor het sluiten van een definitieve overeenkomst in verband met de Transactie is verlengd tot 31 december 2022. Daarnaast zijn de Vennootschap en Venda overeengekomen om de termijn voor het sluiten van de Transactie te verlengen tot 31 januari 2023.

Venda Robotix Ltd heeft de overname van Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) in een omgekeerde fusietransactie op 23 januari 2023 geannuleerd.