ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM:ZFOX) is overeengekomen om LookingGlass Cyber Solutions Inc. over te nemen voor ongeveer $25,5 miljoen op 14 april 2023. De vergoeding van ongeveer $ 26 miljoen zal voornamelijk worden betaald in aandelen van 9,4 miljoen aandelen waarvan 2 miljoen aandelen onderworpen zijn aan prestatie earn-outs, gecombineerd met een converteerbare schuld van $ 3,3 miljoen en $ 9,5 miljoen in contanten, onder voorbehoud van aanpassingen van de aankoopprijs en prestatie earn-outs. 9,4 miljoen aandelen van ZeroFox common stock zullen worden uitgegeven in drie of vier termijnen op de zes maanden, twaalf maanden en achttien maanden verjaardagen van de Closing Date en mogelijk een verdere betaling op 31 juli 2025. ZeroFox zal haar overeenkomst met Stifel Bank wijzigen om een extra $ 7,5 miljoen senior lening te verstrekken om de transactie te financieren. Bryan Ware, Chief Executive Officer van LookingGlass zal toetreden tot het ZeroFox executive team als onderdeel van de transactie. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van LookingGlass, de reorganisatie van LookingGlass, . De raad van bestuur van ZeroFox heeft de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van LookingGlass heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De overname zal naar verwachting binnen de komende 30 dagen worden afgerond. Stifel Financial Corp. trad op als exclusief financieel adviseur van ZeroFox bij de transactie. Charles W. Katz en Jeremy M. Schropp van King & Spalding treden op als juridisch adviseur van LookingGlass. Anthony J. Rosso en Jeffrey N. Ostrager van Venable LLP treden op als juridisch adviseur van ZeroFox.

ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM:ZFOX) voltooide de overname van LookingGlass Cyber Solutions Inc. op 24 april 2023.