ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) over te nemen van Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC en Anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $140 miljoen op 10 april 2023. ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) over te nemen van Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC en Anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 140 miljoen op 30 juli 2023. De transactie waardeert ZOOZ onmiddellijk voorafgaand aan de closing op een overeengekomen vermogenswaarde van maximaal $100 miljoen, die $60 miljoen bij de closing weerspiegelt en maximaal $40 miljoen aan aanvullende voorwaardelijke vergoeding door uitgifte van Earnout Aandelen na de closing als ZOOZ de toepasselijke earnout mijlpalen behaalt zoals uiteengezet in de Business Combinatie Overeenkomst, zodat na de closing ZOOZ aandeelhouders maximaal 4.000.000 Earnout Aandelen als aanvullende vergoeding kunnen ontvangen. Bestaande aandeelhouders van ZOOZ zullen geen vergoeding in contanten ontvangen en zullen al hun huidige aandelenbelangen behouden (na effectuering van een herkapitalisatie vóór de afsluiting). Er wordt geschat dat, onmiddellijk na de afronding van de voorgestelde transactie, bestaande ZOOZ-aandeelhouders tussen 40% en 50% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap zullen bezitten op een as-issued basis (het geschatte bereik is onderhevig aan verschillende parameters, zoals aflossing door de publieke aandeelhouders van Keyarch en mogelijke PIPE- of andere financieringstransacties en omvat, om twijfel te voorkomen, geen aandelen die kunnen worden uitgegeven na de uitoefening van Keyarch-warrants). Daarnaast zullen ZOOZ-aandeelhouders rechten (de "Earnout Rights?") ontvangen die converteerbaar zijn in maximaal 4.000.000 gewone aandelen van ZOOZ (de "Earnout Shares?") als aanvullende voorwaardelijke vergoeding, afhankelijk van het behalen van bepaalde earnout-mijlpalen door de Onderneming op basis van bruto-inkomsten of aandelenkoers, zoals meer in het bijzonder uiteengezet in de Bedrijfscombinatieovereenkomst. De earnout-rechten, de conversie ervan en de uitgifte van de earnout-aandelen zullen onderworpen zijn aan belasting overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Een nieuw gevormde volledige dochteronderneming van ZOOZ zal fuseren met Keyarch, waarbij Keyarch de overlevende entiteit en een volledige dochteronderneming van ZOOZ zal zijn, en waarbij Keyarch-aandeelhouders en houders van Keyarch-warrants gelijkwaardige aandelen en warrants van ZOOZ als de opvolgende onderneming zullen ontvangen (naar ZOOZ, als de gecombineerde onderneming na de afronding, wordt verwezen als de "Vennootschap"). Na de voltooiing van de overname zal de Vennootschap naar verwachting haar ervaren managementteam behouden, met Boaz Weizer als Chief Executive Officer en Ruth Smadja als Chief Financial Officer.

De raad van bestuur van zowel ZOOZ als Keyarch hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel ZOOZ als Keyarch, de effectiviteit van een registratieverklaring die moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC") in verband met de voorgestelde transactie, de effectiviteit van een Israëlisch "shelf offering report" (dat de uitgifte van de Earnout Rights zal dekken) dat moet worden ingediend bij de Israel Securities Authority, en de voltooiing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. Op 27 maart 2024 hebben de aandeelhouders van Keyarch Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor Keyarch. Shibolet & Co. treedt op als Israëlisch juridisch adviseur van ZOOZ. Goldfarb Gross Seligman & Co. treedt op als Israëlisch juridisch adviseur van Keyarch. Lowenstein Sandler LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor ZOOZ. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als Transfer Agent en Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Keyarch. Keyarch stemde ermee in om Advantage Proxy een vergoeding van $8.500 te betalen. Newbridge Securities Corporation trad bij deze transactie op als verschaffer van een fairness opinion. Keyarch stemde ermee in om Newbridge een vergoeding van $90.000 te betalen.

ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) voltooide de overname van Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) van Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC en Anderen in een omgekeerde fusietransactie op 4 april 2024. De Executive Chairman van ZOOZ, Avi Cohen, en de Chief Executive Officer van ZOOZ, Boaz Weizer, zullen de Vennootschap blijven leiden en de voorzitter van de raad van bestuur van Keyarch, Fang Zheng, zal toetreden tot de raad van bestuur van de gecombineerde Vennootschap. Na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie wordt ZOOZ dubbel genoteerd voor verhandeling op de Nasdaq en de Tel-Aviv Stock Exchange. De gewone aandelen en openbare warrants van ZOOZ zullen vanaf 5 april 2024 op Nasdaq worden verhandeld onder de tickersymbolen "ZOOZ" en "ZOOZW". Walkers (Hong Kong) trad op als juridisch adviseur van Keyarch voor de Kaaimaneilanden. EarlyBirdCapital, Inc. trad op als financieel adviseur van Keyarch. Maples Group trad op als juridisch adviseur voor ZOOZ.