De beslissing om de kredietverstrekker op te splitsen en de investeringsbankactiviteiten af te splitsen werd door analisten gezien als een manier voor Credit Suisse om zich te concentreren op haar meer winstgevende vermogensbeheeractiviteiten. Maar de beleggers vragen zich af hoe sommige beslissingen zijn genomen.

Bestuurslid Michael Klein begon begin februari samen met voorzitter Axel Lehmann en andere functionarissen van Credit Suisse te werken aan de ommekeer, aldus een persoon die bekend is met de situatie.

Eind oktober stapte Klein uit de raad van bestuur om te werken aan de divisie die zal worden afgesplitst en een nieuwe naam zal krijgen: CS First Boston. Het is de bedoeling dat hij in 2023 CEO wordt van de eenheid, in afwachting van goedkeuring door de toezichthouder. Het bedrijf wordt een voorkeurspartner voor Credit Suisse op lange termijn, aldus de bank.

Stichting Ethos, die Zwitserse pensioenfondsen vertegenwoordigt die meer dan 3% van Credit Suisse bezitten, vertelde Reuters dat de bank moet aantonen dat zij een grondig onderzoek heeft uitgevoerd toen zij bestuurslid Klein koos om de investeringsbankafdeling te leiden.

"Wij vragen ons af of het bestuur een adequaat wervingsproces heeft uitgevoerd" voor het hoofd van de investeringsbank, zei Vincent Kaufmann, CEO van Ethos, maandag per e-mail.

Bovendien vertelde Roger Said van stemadviesbureau Actares, dat werkt voor individuele beleggers waaronder aandeelhouders van Credit Suisse, aan Reuters dat er een risico bestaat dat zowel Klein als Blythe Masters, een ander bestuurslid van de bank dat ook advies gaf over de reorganisatie, "zouden kunnen profiteren ten koste van Credit Suisse".

Klein trok zich terug uit discussies en stemmingen in de raad van bestuur nadat hij op 21 oktober, slechts zes dagen voordat de reorganisatie werd aangekondigd, informeel de baan van CEO was aangeboden, aldus de bron die bekend is met de situatie.

Credit Suisse weigerde verder commentaar te geven dan de opmerkingen van Lehmann op 27 oktober, toen de bank de reorganisatie bekendmaakte. "Het spreekt voor zich dat wij zeer, zeer bedacht zijn op belangenconflicten", zei Lehmann toen met betrekking tot zowel Klein als Masters.

Sinds 2021 is Masters ook adviseur van Apollo, het Amerikaanse buy-outfonds dat Credit Suisse uitkoos als voorkeurskoper van een van de handelsactiviteiten van de bank. Apollo heeft geïnvesteerd in Motive, een in New York gevestigde investeringsmaatschappij die is opgericht door Masters.

Woordvoerders van Klein, Masters en Apollo weigerden commentaar te geven.

Het gaat erom of Klein en Masters - beiden lid van het comité van de raad van bestuur voor de strategische herziening van de bank - de beslissingen mogelijk hebben beïnvloed ten gunste van hun eigen belangen.

"In beide gevallen bestaat de mogelijkheid van belangenverstrengeling", vertelde Actares-directeur Said per e-mail aan Reuters.

"De bank moet laten zien hoe ze met dit risico omgaat en transparant communiceren," ook al hebben de twee bestuursleden zich onthouden van stemming over de reorganisatie, zei hij.

In de opmerkingen van Lehmann in oktober zei hij dat de twee bestuurders "zich moesten onthouden van stemming en alleen een mogelijke bijdrage mochten leveren vanuit een meer technisch perspectief, en zo de feitenbasis voor de besluitvorming moesten helpen creëren. Dit is allemaal goed gedocumenteerd.

Volgens Luca Enriques, hoogleraar ondernemingsrecht aan de Universiteit van Oxford, is het benutten van de expertise van intern talent niet ongebruikelijk bij bedrijven in Europa. Bedrijven in Europa accepteren doorgaans dat het bestuur er baat bij heeft om een bestuurder met een conflict aan de discussie te laten deelnemen, aldus Enriques.

OP AFSTAND

Getroffen door een reeks schandalen en oplopende verliezen begon Credit Suisse vorige maand aan een herstelplan waarbij de bank 4 miljard Zwitserse frank ($4,16 miljard) aan kapitaal zal ophalen bij investeerders en duizenden banen zal schrappen.

De spin-off van de investeringsbank en de verkoop van de afdeling geëffectiseerde producten aan Apollo zijn de belangrijkste onderdelen van de reorganisatie.

Tijdens de jaarlijkse bestuursvergadering in Bad Ragaz, Zwitserland, in juni werd het plan besproken en kreeg het de steun van de raad van bestuur en het management, aldus de bron.

Klein, een 59-jarige voormalige Citigroup rainmaker die adviesboetiek M. Klein & Co leidt, is sinds 2018 bestuurslid van Credit Suisse. In de loop der jaren werd hij met zijn eigen boetiek de vaste adviseur van Saoedi-Arabië om het staatsinvesteringsfonds van het land te helpen met deals om de economie van het koninkrijk te diversifiëren, weg van olie en gas.

Om de ommekeer te helpen financieren, zal Credit Suisse geld ophalen bij de Saudi National Bank (SNB), die gedeeltelijk eigendom is van het koninkrijk en 1,5 miljard Zwitserse frank investeert. SNB kan ook rechtstreeks investeren in CS First Boston, aldus de Saoedische bank.

Klein en Credit Suisse hebben ook besproken om M. Klein & Co samen te voegen tot CS First Boston, aldus een bron die bekend is met de besprekingen.

Andreas Thomae, specialist in corporate governance bij de Duitse Deka Investment, die ongeveer 360 miljard euro (369,5 miljard dollar) aan activa beheert en een klein belang heeft in Credit Suisse, zei dat Klein CS First Boston leidt en dat het vooruitzicht dat Klein zijn eigen boetiek in CS First Boston inbrengt "alarmbellen doet rinkelen".

"Er is sprake van een enorm belangenconflict. In onze ogen is dit een schending van de beginselen van corporate governance", aldus Thomae.

Een hoge ambtenaar die bekend is met de zaak zei dat elke transactie voor CS First Boston om de boetiek van Klein op te nemen, zou worden uitgevoerd op arm's length en onderworpen zou zijn aan strikte regelgevende controle.

Deutsche Bank zorgt voor een onafhankelijke beoordeling van een mogelijke combinatie, aldus een persoon die op de hoogte is van de besprekingen. Los daarvan werkt de Duitse kredietverstrekker ook als onderschrijver van de kapitaalverhoging van Credit Suisse.

In zijn e-mail zei Kaufmann van Ethos dat het bestuur rond de herstructurering "zeer zuiver zou moeten zijn en geen zorgen zou moeten wekken over mogelijke belangenconflicten, ook al is het maar "in schijn". CS moet het vertrouwen herstellen en dergelijke twijfels helpen daar niet bij."

Klein's opkomst tot CEO van CS First Boston - een bedrijf met een mogelijke jaaromzet van 2,5 miljard dollar - verraste sommige insiders van de bank, vertelden twee bronnen die bekend zijn met de herstructurering van de bank aan Reuters.

Tot begin oktober, toen de gesprekken over de reorganisatie verder gevorderd waren, was David Miller, Credit Suisse's investment banking en capital markets baas, nog steeds in de running voor de topbaan bij CS First Boston, aldus deze bronnen.

Miller, met wie via een woordvoerder contact werd opgenomen, weigerde commentaar te geven.

($1 = 0,9606 Zwitserse frank)

($1 = 0,9744 euro)