Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) sloot een fusieovereenkomst en -plan om Figma, Inc. over te nemen voor $19,9 miljard op 15 september 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van Figma, en elk uitgegeven en uitstaand preferent aandeel van Figma 0,045263 gewone aandelen van Adobe; en $22,4795 in contanten. De vergoeding is onderhevig aan aanpassingen, inclusief voor contanten, schulden en transactiekosten, in overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Bij de afsluiting zal Adobe een deel van de totale aankoopprijs ter waarde van $65 miljoen (de "Escrow Funds") storten bij een escrow-agent om de verplichtingen van voormalige Figma aandeelhouders en warranthouders onder de fusieovereenkomst veilig te stellen met betrekking tot schadeloosstelling, eventuele aanpassingen van de aankoopprijs na afsluiting en bepaalde andere specifieke verplichtingen. Ongeveer 6 miljoen extra voorwaardelijk toegekende aandelen zullen worden toegekend aan Figma's Chief Executive Officer en werknemers en zullen na de afronding van de fusie over een periode van vier jaar onvoorwaardelijk worden. Het contante deel van de fusievergoeding zal naar verwachting worden gefinancierd met een combinatie van contanten op de balans van het bedrijf en, indien nodig, een termijnlening. Adobe zal een beëindigingsvergoeding van $1 miljard betalen aan Figma, voor het geval Adobe de transactie beëindigt. Na de afronding van de transactie zal Dylan Field, Figma's medeoprichter en Chief Executive Officer, het Figma team blijven leiden en rapporteren aan David Wadhwani, President van Adobe's Digital Media business. In januari 2023 is Adobe een kredietovereenkomst aangegaan voor een vertraagde opname van een senior ongedekte termijnlening (de "Term Loan") van maximaal $3,5 miljard voor de gedeeltelijke financiering van de aankoopprijs voor de overname van Figma en de gerelateerde kosten en uitgaven in verband met de overname.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Figma en Adobe, goedkeuring voor notering op de Nasdaq van de aandelen van de onderneming die worden uitgegeven in de fusie, wettelijke goedkeuringen, effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4, afloop van de wachtperiode die van toepassing is op de fusies onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, beëindiging van de bestaande aandeelhoudersovereenkomsten van Figma, Dylan Field, medeoprichter en Chief Executive Officer van Figma, die werknemer van Figma blijft bij de afsluiting en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Adobe heeft de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van Figma heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Bepaalde aandeelhouders van Figma zijn een stem- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan om voor de transactie te stemmen. Op 11 januari 2023 werd de registratieverklaring van kracht verklaard. Op 3 mei 2023 geeft de Competition and Markets Authority (CMA) hierbij een kennisgeving met betrekking tot de verwachte overname door Adobe of Figma fusie dat een CMA overweegt of het het geval is of kan zijn dat deze transactie indien uitgevoerd. De eerste periode gedefinieerd in sectie 34ZA(3) van de Act met betrekking tot de Fusie zal daarom beginnen op de eerste werkdag na de datum van deze kennisgeving, d.w.z. op 4 mei 2023. De deadline voor de CMA om haar beslissing bekend te maken of de Fusie wordt doorverwezen voor een fase 2-onderzoek is daarom 30 juni 2023. De antitrustcommissie van de EU heeft 7 augustus 2023 als deadline gesteld om een besluit te nemen over de fusie. Op 30 juni 2023 heeft de CMA besloten dat verwacht kan worden dat de fusie zal leiden tot een aanzienlijke vermindering van de concurrentie op een markt of markten in het Verenigd Koninkrijk. De CMA heeft daarom besloten om deze fusie door te verwijzen voor een fase 2-onderzoek. De CMA heeft tot 27 december 2023 de tijd om het onderzoek af te ronden. Vanaf 10 augustus 2023 heeft de Europese Commissie de deadline voor de uitspraak met 10 werkdagen verlengd en het besluit zal nu naar verwachting op 8 januari 2024 bekend worden gemaakt. Vanaf 25 oktober 2023 heeft de Britse mededingingsregulator CMA de deadline om haar diepgaande onderzoek naar de overname af te ronden met acht weken verlengd tot februari 2024. De CMA heeft nu tot 25 februari 2024 om haar onderzoek af te ronden, in vergelijking met de eerdere deadline van 27 december 2023. Op 17 november 2023 heeft de mededingingswaakhond van de Europese Unie een mededeling van punten van bezwaar uitgebracht tegen Adobe's voorgenomen overname van Figma, waarin staat dat de deal de eerlijke concurrentie op de markt van interactief productontwerp en andere creatieve ontwerpsoftware zou kunnen verminderen. Op 28 november 2023 kondigde de CMA aan dat ofwel de fusie moet worden verboden, ofwel Adobe ervoor kiest om haar overlappende activiteiten af te stoten. De transactie zal naar verwachting in 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op Adobe Non-GAAP EPS aan het einde van het jaar.

Edward D. Herlihy en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridisch adviseur voor Adobe. Michael Esquivel, Kris Withrow, Stephen M. Fisher, Thomas Kang, Ran Ben-Tzur, Jennifer J. Hitchcock, Jonathan S. Millard, David L. Hayes, Joseph Schenck, Sandra Weustink, Marshall Mort, Shawn E. Lampron, Jane Piehler, William R. Skinner, Ana Razmazma, Tom Ensign, Steve Albertson, Melissa Duffy van Fenwick & West LLP traden op als juridisch adviseur van Figma. Qatalyst Partners, L.P. trad op als financieel adviseur van Figma. Allen & Company LLC trad op als financieel adviseur van Adobe.

Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) heeft de overname van Figma, Inc. op 17 december 2023 geannuleerd.