Excelgames Interactive Asia Holdings Pte. Ltd. is overeengekomen om Advanced Systems Automation Limited (Catalist:5TY) van Seah Chong Hoe, Dato' Michael Loh Soon Gnee en anderen te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie voor SGD 120 miljoen op 9 juni 2021. Volgens de voorwaarden zal de basisvergoeding van 120 miljoen SGD worden voldaan door toewijzing en uitgifte van 698.101.653 nieuwe aandelen in het kapitaal van Advanced Systems voor een bedrag van 114 miljoen SGD en het resterende saldo van 6 miljoen SGD zal door Advanced Systems in contanten worden betaald aan de verkopers van Excelgames. Indien Excelgames een EBITDA van ten minste SGD 8 miljoen boekt voor het jaar eindigend op 31 maart 2022, zal Advanced Systems een bijkomende vergoeding van SBD 20 miljoen in aandelen en SGD 3 miljoen in contanten uitgeven; Indien Excelgames een EBITDA van ten minste SGD 9 miljoen boekt, zal Advanced Systems een bijkomende vergoeding van SBD 22,5 miljoen in aandelen en SGD 4 miljoen in contanten uitgeven of Indien Excelgames een EBITDA van ten minste SGD 10 miljoen boekt, zal Advanced Systems een bijkomende vergoeding van SBD 25 miljoen in aandelen en SGD 5 miljoen in contanten uitgeven. Als onderdeel van de bijkomende vergoeding, geeft Advanced Systems maximum 153.92.467 aandelen uit. Na voltooiing zullen de aandeelhouders van Excelgames een overeengekomen belang van ten minste 72,5% in Advanced Systems bezitten. De vergoeding zal worden gefinancierd uit de interne middelen van Advanced Systems en uit de opbrengst van een fondsenwerving.

Deze transactie is afhankelijk van de voltooiing van de herstructurering van het doelwit; de voltooiing van de due diligence van Excelgames en Advanced Systems; de aandeelhouders van Excelgames moeten ervan overtuigd zijn dat aan de vereisten inzake nul aansprakelijkheid, nul participaties, minimum cash en going concern is voldaan; Excelgames moet een EBITDA van ten minste 6.5 miljoen voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2021 en een waardering van meer dan SGD 150 miljoen; voltooiing van de verkoop van dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven van Advanced Systems; afgifte van een advies van een onafhankelijk financieel adviseur; goedkeuring van de aandeelhouders van Advanced Systems; goedkeuring van alle relevante overheidsinstanties, effectenbeurzen en andere regelgevende autoriteiten; geen wijzigingen in het aandelenkapitaal van Advanced Systems en Advanced Systems blijft genoteerd aan de SGX-ST. CEL Impetus Corporate Finance Pte. Ltd. trad op als financieel adviseur voor Advanced Systems bij de transactie.

Excelgames Interactive Asia Holdings Pte. Ltd. heeft de overname van Advanced Systems Automation Limited (Catalist:5TY) van Seah Chong Hoe, Dato' Michael Loh Soon Gnee en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 8 juni 2022 geannuleerd.