Alcon Research, Ltd. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Aerie Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AERI) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $750 miljoen op 22 augustus 2022. De aankoopprijs van $15,25 per aandeel vertegenwoordigt een premie van 37% ten opzichte van de laatste slotkoers van Aerie en vertegenwoordigt een vermogenswaarde van ongeveer $770 miljoen. Alcon is voornemens de overname te financieren met kortlopende en langlopende schulden. Op 14 september 2022 sloot Alcon een overbruggingskredietovereenkomst van $ 900 miljoen met J.P. Morgan Chase Bank, N.A. London Branch, die beperkt is tot gebruik voor de financiering van de geplande overname van Aerie. Indien de fusie wordt geconcretiseerd, zullen de Aerie-aandelen op of na het Effectieve Moment worden verwijderd van de Nasdaq Global Market en uitgeschreven uit de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de oExchange Acto). In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden is Aerie verplicht Alcon een beëindigingsvergoeding van $27,0 miljoen in contanten te betalen en zal Alcon een beëindigingsvergoeding van $65,0 miljoen aan Aerie verschuldigd zijn. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Aerie op de aandeelhoudersvergadering van 17 november 2022 en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act en wettelijke goedkeuringen. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Alcon en Aerie. De raad van bestuur van Aerie beveelt de aandeelhouders unaniem aan de fusie te aanvaarden. De toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act liep af op 6 oktober 2022. De aandeelhouders van Aerie Pharmaceuticals hebben de transactie op 17 november 2022 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De laatste handelsdag van Aerie Pharmaceuticals op de Nasdaq is naar verwachting op 18 november 2022. De transactie zal naar verwachting in 2024 een positief effect hebben op de verwaterde kernwinst per aandeel van Alcon.

J.P. Morgan trad op als financieel adviseur van Alcon voor de transactie. Graham Robinson, Faiz Ahmad, William McConagha, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Moshe Spinowitz en Yossi Vebman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Alcon. Lazard trad op als financieel adviseur van Aerie Pharmaceuticals. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Aerie. Steven Scheinfeld en Matthew Soran van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor Aerie. Aerie heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Aerie verwacht Morrow Sodali een vergoeding van $25.000 te betalen, plus bepaalde kosten. Aerie is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van $25,50 miljoen te betalen, waarvan $2,0 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Alcon Research, Ltd. voltooide de overname van Aerie Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AERI) van een groep aandeelhouders op 21 november 2022.