AERWINS Technologies Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) te verwerven van Mehana Equity LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 30 augustus 2022. AERWINS Technologies Inc. ondertekende op 7 september 2022 een definitieve overeenkomst en fusieplan om Pono Capital Corp. over te nemen van Mehana Equity LLC en anderen voor $ 600 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Als vergoeding voor de Fusie zullen de houders van AERWINS effecten collectief gerechtigd zijn om van Pono, in het totaal, een aantal Pono effecten te ontvangen met een totale waarde gelijk aan $600.000.000, minus (b) het bedrag waarmee het totale bedrag van alle uitstaande schulden (minus cash aangehouden door AERWINS) van AERWINS bij Closing (de o Closing Net Indebtedness o), minus (c) het bedrag waarmee het Netto Werkkapitaal van AERWINS minder is dan $3 miljoen, plus (d) het bedrag waarmee het Netto Werkkapitaal van AERWINS meer is dan $3 miljoen, minus (e) specifieke transactiekosten van AERWNS in verband met de Fusie, waarbij elke AERWINS-aandeelhouder, voor elk gehouden aandeel gewone aandelen AERWINS, een aantal gewone aandelen Pono ontvangt dat gelijk is aan (i) de Vergoeding per Aandeel, gedeeld door (ii) $10.00. Elke uitstaande optie of warrant om gewone AERWINS-aandelen te kopen zal worden omgezet in het recht om een optie of warrant te ontvangen om een aantal aandelen van gewone Pono aandelen te kopen dat gelijk is aan (x) de Per Aandeel Vergoeding gedeeld door (y) $10,00. De transactie waardeert AERWINS op $600 miljoen, wat naar verwachting zal resulteren in een gecombineerde pro forma vermogenswaarde van ongeveer $750 miljoen, uitgaande van geen aflossingen in de bedrijfscombinatie. Uitgaande van geen aflossingen door aandeelhouders vanono, wordt geschat dat de huidige aandeelhouders van AERWINS bij sluiting ongeveer 80% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. In verband met de fusie wordt verwacht dat AERWINS zijn naam zal veranderen in oAerwins Technologies Operations, Inc.o en dat Pono vervolgens zijn naam zal veranderen in oAERWINS Technologies, Inc.o Als onderdeel van de transactie verwacht AERWINS een notering op de NASDAQ Capital Market onder de symbolen oAWINo en oAWINWo. Shuhei Komatsu, van AERWINS, zal het gecombineerde bedrijf leiden. Krachtens de Fusieovereenkomst zal Merger Sub bij de afronding van de door de Fusieovereenkomst beoogde transacties fuseren met en in AERWINS, waarbij AERWINS blijft bestaan als de overlevende vennootschap (de oSurviving Corporationo). De raad van bestuur vanono zal na de Closing bestaan uit ten minste zeven directeuren, waaronder: (i) vijf (5) personen die vóór de Closing door AERWINS zijn aangewezen, van wie er drie als onafhankelijke directeuren moeten kwalificeren; (ii) één (1) persoon die vóór de Closing door AERWINS is aangewezen; en (iii) één (1) persoon die vóór de Closing door AERWINS en Pono in onderling overleg is aangewezen en die als onafhankelijke directeur moet kwalificeren. Op 19 januari 2023 sloten de partijen bij de fusieovereenkomst dat bepaalde Amendement nr. 1 bij overeenkomst en plan van fusie (het oAmendement), dat bepaalt dat in plaats van zeven (7) bestuurders die bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie in de raad van bestuur van Pono Capital moeten worden benoemd, de partijen vijf (5) bestuurders in de raad van bestuur zullen benoemen.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van gebruikelijke Closing-voorwaarden, tenzij daarvan wordt afgezien, waaronder: de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel AERWINS als Pono; goedkeuringen van alle vereiste overheidsinstanties en het verstrijken of beëindigen van eventuele antitrust-wachttijden; ontvangst van bepaalde toestemmingen van derden; geen wet of bevel dat de transacties verhindert; na uitvoering van de aflossing zal Pono ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, zoals vereist door haar statuten; de partijen komen overeen af te zien van een minimum aan liquide middelen als een Afsluitingsvoorwaarde; de leden van het bestuur van Pono na de afsluiting zijn gekozen of benoemd vanaf de afsluiting; de registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC en blijft van kracht vanaf de afsluiting, en er is geen stopbevel of vergelijkbaar bevel van kracht met betrekking tot de registratieverklaring; en de gewone aandelen van Pono die worden uitgegeven als fusievergoeding zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte. De transactie is ook afhankelijk van de uitvoering en levering van elke Lock-Up Overeenkomst, de Non-Competition Overeenkomst, de Escrow Overeenkomst, de Registration Rights Agreement en arbeidsovereenkomsten met bepaalde werknemers. De raden van bestuur van AERWINS en Pono hebben de fusieovereenkomst en de voorgestelde transacties unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Pono heeft een comité opgericht, genaamd het oSpecial Committeeo, dat bestaat uit alle andere bestuurders van Pono dan Kotaro Chiba. Per 27 januari 2023 hebben de aandeelhouders van Pono Capital de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De opbrengsten uit de transactie, na eventuele aflossingen en betaling van transactiekosten, zullen naar verwachting worden gebruikt voor de productie van producten, de financiering van bedrijfsactiviteiten, ondersteuning van de groei en algemene bedrijfsdoeleinden.

Andrew M. Tucker van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treedt op als juridisch adviseur vanono en Mehana Equity LLC in de transactie en Laura Anthony van Anthony L.G., PLLC treedt op als juridisch adviseur van AERWINS in de transactie. Marshall & Stevens, Incorporated gaf een fairness opinion aan de raad van bestuur van Pono in hun overweging van de transactie. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Pono. Pono heeft Laurel Hill Advisory Group, LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering van Pono. Pono betaalde $0,105 miljoen aan Marshall & Stevens voor haar diensten.

AERWINS Technologies Inc. voltooide de overname van Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) van Mehana Equity LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 februari 2023. Bij de afsluiting van de fusie nam Shuhei Komatsu, de Chief Executive Officer van AERWINS, Inc., de functies van Chief Executive Officer, Voorzitter en lid van de Raad van Bestuur van het bedrijf over, en werden de volgende personen benoemd in de Raad van Bestuur: Taiji Ito- Bestuurder, Marehiko Yamada- Onafhankelijk Bestuurder, Steve Iwamura- Onafhankelijk Bestuurder, Dr. Mike Sayama- Onafhankelijk Bestuurder, Steve Iwamura en Dr. Mike Sayama waren vóór de afronding van de fusie ook elk onafhankelijke bestuurders van de Onderneming. Daarnaast werden de volgende personen benoemd als functionarissen van de onderneming: Kensuke Okabe- Chief Financial Officer, Kazuo Miura-Chief Product Officer, Taiji Ito- Global Markets Executive Officer. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC trad op als financieel adviseur van AERWINS Technologies.