Op zoek naar inkomsten na een jaar dat gekenmerkt werd door uitbetalingen voor afgelaste evenementen en gesloten bedrijven, spelen verzekeraars in op de honger van dealzoekende bedrijven om zichzelf te beschermen indien de bedrijven die zij willen kopen een verkeerde voorstelling van zaken geven.

Voor de verkopers kan de verzekering helpen om een schone exit uit een deal te garanderen.

Door de bescherming bij fusies en overnames hoeft een bedrijf ook geen geld opzij te zetten voor mogelijke geschillen en kunnen kostbare en langdurige rechtszaken worden vermeden.

Als gevolg daarvan is een groot aantal verzekeraars op de markt gekomen, waarvan er zich alleen al in Europa zo'n 30 hebben gemeld, aldus makelaar Paragon. Ondanks het stijgende aantal claims hebben de nieuwkomers de premies gedrukt, maar dat zou tijdelijk kunnen zijn.

"In 2008 had je waarschijnlijk de hele Londense fusie- en overnameverzekeringsgemeenschap rond een vergadertafel kunnen zetten," zei Adrian Furlonge, partner bij fusie- en overnameverzekeringsmakelaar Helmsley Wynne Furlonge. "Nu zijn er meer dan 300 mensen in die markt."

Mark Fellows, hoofd financiële lijnen bij Aviva, zei dat de Britse verzekeraar in 2019 in de sector is gestapt en dat M&A een gevestigde verzekeringsklasse aan het worden is.

De verzekeringspremie voor fusies en overnames zal dit jaar waarschijnlijk wereldwijd $ 2 miljard bedragen, zei James Swan, partner bij makelaar McGill and Partners.

De meest gebruikelijke bescherming bij fusies en overnames in Europa is de garantie- en schadeloosstellingsverzekering (W&I), ter dekking van de garanties en schadeloosstellingen die in de koop- en verkoopovereenkomst van een deal zijn opgenomen.

De koper zou een verzekering afsluiten tegen eventuele onjuiste bedrijfsinformatie in die garanties - zoals financiële overzichten -.

De verkoper, die in veel gevallen een private equity-onderneming kan zijn, zou een verzekering kopen in plaats van geld op een geblokkeerde rekening te houden in geval van een geschil.

Makelaars zeiden dat de sector, hoewel klein, een groei had gekend die dit jaar aanhield, hoewel bedrijven nog geen cijfers voor het volledige jaar 2020 moeten geven.

Lloyd's of London wees op W&I-verzekeringen als een van de belangrijkste bijdragen aan de gestegen premies in 2019 en advocatenkantoor CMS zei dat 19% van de Europese fusies en overnames waarover het vorig jaar adviseerde, gebruikmaakte van W&I-verzekeringen.

De kosten zijn klein in vergelijking met de kosten in geld en tijd wanneer een deal misloopt, een duidelijke tendens nu COVID-19 heeft geleid tot claims over misleidende waarderingen en gebroken bedrijfsmodellen.

Een van de meest in het oog springende deals die tot een rechtszaak hebben geleid, is die waarbij de Amerikaanse softwaregigant Hewlett-Packard (HP) de oprichter van Autonomy, Mike Lynch, samen met zijn voormalige financieel directeur Sushovan Hussain voor meer dan $5 miljard aanklaagt, omdat zij de waarde van het Britse databedrijf zouden hebben opgeblazen voordat het in 2011 werd verkocht.

KLEIN BEGIN

M&A-verzekeringen zijn begonnen met kleine transacties waarbij private-equitybedrijven betrokken waren die geen geld wilden vastleggen voor toekomstige juridische claims.

Het is geëvolueerd voor grotere deals - tot $10 miljard is niet ongewoon, zeggen makelaars - en beursgenoteerde bedrijven maken er ook gebruik van.

De London Stock Exchange heeft een verzekering gekocht voor de vorig jaar aangekondigde aankoop van Refinitiv voor een bedrag van $27 miljard, mogelijk de grootste transactie waarbij van een dergelijke dekking gebruik is gemaakt, aldus makelaars.

LSE zei op het moment van de aankondiging van de deal dat het een verzekering van $ 1,2 miljard dekking had gekocht van een groep verzekeraars. Refinitiv is voor 45% in handen van Reuters' moederbedrijf Thomson Reuters.

Swan van McGill zei dat de makelaar vragen kreeg over fusie- en overnameverzekeringen van leidinggevenden die special purpose acquisition companies opzetten, blank-check deal-hunters die dit jaar de lieveling van de Amerikaanse aandelenmarkt zijn geworden.

Makelaar BMS zei dat de vraag ook groeide naar M&A-verzekeringen om potentiële belastingrekeningen te dekken die voortvloeien uit een deal.

Ondertussen is de fusie- en overnameactiviteit weer aangetrokken.

In het tweede kwartaal werden geen deals gesloten omdat de pandemie overal ter wereld voor uitsluitingen zorgde.

Maar in het derde kwartaal werd een recordbedrag van 1 biljoen dollar bereikt. En volgens Furlonge was november de drukste maand tot nu toe voor het zes jaar oude makelaarskantoor.

VERANDERENDE TARIEVEN

Bedrijven verzekeren doorgaans ongeveer 10% van de transactiewaarde van de deal. De premie bedraagt ongeveer 1% van het verzekerde bedrag en de premies zijn de afgelopen twee tot drie jaar met 50% gedaald, aldus de makelaars.

Voor een deal van 10 miljard dollar verzekeren de verzekerden dus 1 miljard dollar tegen 10 miljoen dollar kosten.

Ook het aantal schadeclaims neemt toe, wat sommige marktspelers afschrikt en mogelijk de weg vrijmaakt voor tariefverhogingen, aldus bronnen in de sector.

Negentien procent van de materiële claims tegen AIG M&A-polissen in 2019 bedroeg in totaal meer dan $ 10 miljoen, vergeleken met 8% in 2017, zei de verzekeraar, waarbij de stijging deels te wijten is aan een groter gebruik van de verzekering voor grote deals.

Allianz en Canopius, dat actief is op de Lloyd's of London-markt, behoren tot een handvol verzekeraars die zich uit de sector hebben teruggetrokken, zeggen bronnen.

Allianz steunt niet langer een verzekeraar die fusies en overnames in Noord-Amerika verzekert, aldus de verzekeraar in een verklaring die hij per e-mail verstuurde, hoewel hij in Europa en Azië actief blijft. Alle delen van zijn verzekeringsportefeuille moesten voldoen aan "optimale prestatiecriteria voor de portefeuille", aldus de verzekeraar.

Canopius weigerde commentaar te geven.

Meer verzekeraars kunnen zich in januari, het traditionele seizoen voor polisvernieuwing, terugtrekken vanwege de stijgende blootstelling aan claims, aldus makelaars, wat zou kunnen leiden tot premieverhogingen van 10% of meer.

Joe O'Brien, co-managing director voor Howden M&A, zei dat een "redelijke brok" van de voorziening voor fusies en overnames de markt zou kunnen verlaten, wat de prijzen zou kunnen opdrijven.

"Dat is waar we een beetje een correctie zien aankomen," zei hij.