ARS Pharmaceuticals, Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 10 juni 2022. ARS Pharmaceuticals, Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Silverback Therapeutics, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 270 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 21 juli 2022. ARS zal fuseren met Silverback in een all-stock transactie. Op het effectieve moment van de fusie zal elk uitstaand aandeel gewone aandelen van ARS Pharma worden omgezet in het recht om ongeveer 1,2441 aandelen gewone aandelen van Silverback te ontvangen. Per 2 november 2022 zal de definitieve Ruilverhouding 1,1819 bedragen. Het gecombineerde bedrijf zal bij sluiting naar verwachting ongeveer $ 265 miljoen aan contanten, kasequivalenten en verhandelbare effecten hebben. Op 11 augustus 2022 hebben Silverback Therapeutics en ARS Pharmaceuticals een eerste wijziging aangegaan. Op grond daarvan zal een volledige dochteronderneming van Silverback fuseren met en in ARS Pharma, waarbij ARS Pharma blijft bestaan als een volledige dochteronderneming van Silverback (de oMergero). Op 25 oktober 2022 gingen Silverback Therapeutics en ARS Pharmaceuticals een tweede wijziging aan. Krachtens het amendement mag de Nettokas van de moedermaatschappij, zoals definitief vastgesteld overeenkomstig artikel 1.6, niet minder dan $210.000.000 en niet meer dan $265.000.000 bedragen; op voorwaarde echter dat, indien de Nettokas van de moedermaatschappij meer bedraagt dan $265.000.000, de moedermaatschappij een Toegestaan Dividend mag declareren voor het bedrag van dat overschot om aan die voorwaarde te voldoen.o Na goedkeuring door de aandeelhouders zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam ARS Pharmaceuticals en op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het symbool oSPRY.o Bij afsluiting zullen Silverback aandeelhouders naar verwachting ongeveer 37% van het gecombineerde bedrijf bezitten en ARS aandeelhouders van voor de fusie naar verwachting ongeveer 63% van het gecombineerde bedrijf op volledig verwaterde basis. Na afronding van de transactie zal Silverback worden omgedoopt tot ARS Pharmaceuticals, Inc. en zal het hoofdkantoor worden gevestigd in San Diego, Californië. Richard Lowenthal wordt Chief Executive Officer en president van het gecombineerde bedrijf. De fusieovereenkomst bepaalt dat de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit tien leden, waaronder zeven van ARS en drie van Silverback. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst door ARS of Silverback kan in bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $ 6 miljoen verschuldigd zijn door ARS aan Silverback of door Silverback aan ARS. Daarnaast kan in het geval van een beëindiging onder bepaalde omstandigheden door Silverback om een alternatieve superieure transactie aan te gaan, een beëindigingsvergoeding van $ 10 miljoen verschuldigd zijn door Silverback aan ARS.

De fusieovereenkomst is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van ARS en Silverback, de goedkeuring van de bij de fusie uit te geven gewone aandelen Silverback voor notering aan de Nasdaq Stock Market, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, Silverback's netto cash bij Closing niet minder dan $210 miljoen en niet meer dan $255 miljoen, afhankelijk van Silverback's vermogen om een dividend uit te keren gelijk aan de netto cash boven de $255 miljoen en andere gebruikelijke closing voorwaarden. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ARS en Silverback. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben de leidinggevende functionarissen, directeuren en bepaalde aandeelhouders van Silverback steunovereenkomsten gesloten (de oSilverback Support Agreementso) ten gunste van ARS met betrekking tot de fusie, die ongeveer 31% van Silverback's uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen vanaf onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de fusieovereenkomst. Na de voorgestelde fusie (de oMergero) zal het gecombineerde bedrijf zich richten op de mogelijke wettelijke goedkeuring en commercialisering van neffy, ARS Pharma's onderzochte epinefrine neusspray voor de behandeling van allergische reacties van type I, waaronder anafylaxie. Per 21 oktober 2022 heeft de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) de New Drug Application (NDA) van ARS Pharmaceuticals, Inc. (ARS Pharma) voor neffy voor de spoedeisende behandeling van allergische reacties geaccepteerd voor beoordeling. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben bepaalde leidinggevende functionarissen, directeuren en aandeelhouders van ARS steunovereenkomsten gesloten ten gunste van Silverback met betrekking tot de Fusie, die ongeveer 83% van de uitstaande aandelen ARS vertegenwoordigen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de Fusieovereenkomst. Momenteel wordt verwacht dat de fusie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond.

SVB Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Rama Padmanabhan en Ken Rollins van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van Silverback. Ethan Christensen van Inceptiv Law, Inc. treedt op als juridisch adviseur van ARS. SVB Securities LLC trad op als adviseur van het bestuur van Silverback. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Silverback. In verband met de diensten van SVB Securities als financieel adviseur van Silverback is Silverback overeengekomen om aan SVB Securities een totale vergoeding van $2,75 miljoen te betalen, waarvan $1,0 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie door SVB Securities. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Silverback. MacKenzie Partners, Inc. krijgt een gebruikelijke vergoeding van ongeveer $12.500, plus onkosten. Daniel W. Vaczy, Christian A. Atwood, Vincent P. Thorn en Amala Ejikeme van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Nextech.

ARS Pharmaceuticals, Inc. voltooide de overname van Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 8 november 2022. Silverback veranderde zijn naam van oSilverback Therapeutics, Inc.o in oARS Pharmaceuticals, Inc.o. Na de fusie heeft ARS ongeveer 94 miljoen gewone aandelen uitstaan. Voormalige ARS aandeelhouders bezitten gezamenlijk ongeveer 62% van het gecombineerde bedrijf en voormalige Silverback aandeelhouders bezitten gezamenlijk ongeveer 38% van het gecombineerde bedrijf, in beide gevallen op volledig verwaterde basis. De gewone aandelen Silverback zullen op 9 november 2022 onder het handelssymbool oSPRYo worden verhandeld op de Nasdaq Global Select Market. Vanaf de afsluiting van de fusie zal de raad van bestuur van ARS (raad) bestaan uit elf bestuurders, waaronder drie bestuurders van Silverback als Pratik Shah, voorzitter van de raad; Rajeev Dadoo; Saqib Islam; Michael Kelly; Peter Kolchinsky; Jonathan Leff, Richard Lowentha, Brent Saunders, Phillip Schneider, Laura Shawver en Peter Thompson. De transactie werd door Silverback goedgekeurd op zijn speciale aandeelhoudersvergadering van 4 november 2022.