Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. hebben een bindend memorandum van overeenstemming gesloten om Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) over te nemen voor ongeveer CAD 190 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 april 2022. Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. hebben een definitieve overeenkomst gesloten om Silver Phoenix Resources Inc. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 14 juli 2022. Als onderdeel van de transactie krijgen de aandeelhouders van Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. gewone aandelen van Silver Phoenix Resources Inc. met een totale veronderstelde waarde van CAD 189 miljoen. Het is de bedoeling dat: (i) alle uitstaande Atlas-aandelen op pro rata basis worden omgeruild voor in totaal 38.551.500 aandelen van de resulterende emittent; (ii) alle uitstaande klasse A preferente aandelen en gewone aandelen van AgMedica op een pro rata basis (na effectuering van een liquidatievoorkeur verbonden aan de klasse A preferente aandelen van AgMedica) zullen worden omgeruild voor een totaal van 38.551.500 resulterende uitgevende aandelen en elk van de uitstaande klasse B preferente aandelen van AgMedica zullen worden omgeruild voor een klasse B preferent aandeel van resulterende uitgevende aandelen met dezelfde voorwaarden; en (iii) alle uitstaande Cambrosia-aandelen worden op pro rata basis omgeruild voor in totaal 77.103.000 resulterende Uitgevende instelling-aandelen na de consolidatie (verminderd met de resulterende Uitgevende instelling-aandelen Cambrosia Acquisitie en verminderd met de resulterende Uitgevende instelling-aandelen die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de 9.400.000 oude opties die worden gehouden door een insider van Cambrosia, zoals aangepast voor de ruilverhouding van Cambrosia-aandelen tegen resulterende Uitgevende instelling-aandelen). Na voltooiing van de transactie zullen de voormalige aandeelhouders van Atlas ongeveer 24,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Resulting Issuer houden, de voormalige aandeelhouders van AgMedica zullen ongeveer 24,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Resulting Issuer houden, de voormalige aandeelhouders van Cambrosia en de verkopers van de overname van Cambrosia zullen in totaal ongeveer 49% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Resulting Issuer houden, en de bestaande aandeelhouders van Silver Phoenix zullen de resterende ongeveer 2% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Resulting Issuer houden. Het MOU bepaalt ook dat SPR vanaf de afsluiting van de Voorgestelde Transactie, onder andere: (i) haar naam zal veranderen in een naam aangevraagd door Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. en aanvaardbaar zijn voor de toepasselijke regelgevende autoriteiten; (ii) de omvang van haar raad van bestuur vergroten tot tussen de vijf en negen en (ii) alle bestuurders en functionarissen van de Vennootschap bij de afronding van de Voorgestelde Transactie vervangen door kandidaten van Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. Na voltooiing van de transactie zal de gecombineerde entiteit haar naam veranderen in oAtlas Global Health Inc.o of een andere naam die de partijen bij de definitieve overeenkomst kunnen overeenkomen. In geval van beëindiging van de definitieve overeenkomst zal de partij die in gebreke blijft, aan elke andere partij een bedrag van CAD 0,25 miljoen betalen. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zullen de raad van bestuur en het managementteam van SPR opnieuw worden samengesteld en bestaan uit Sheldon Croome, Chief Executive Officer; Jeffrey R. Gossain, President en Kevin Mills, Chief Financial Officer. Na voltooiing van de transactie zullen de raad van bestuur en het managementteam van de resulterende emittent bestaan uit Tamir Gedo (voorzitter), een door Cambrosia aangewezen persoon, David Pappo, een door Cambrosia aangewezen persoon, Iftach Seri, een door Cambrosia aangewezen persoon, Jonathan Ben-Cnaan (vice-voorzitter), een door Cambrosia aangewezen persoon, Elan MacDonald, een door Atlas aangewezen persoon, Sheldom Croome, een door Atlas aangewezen persoon en Trevor Henry, een door AgMedica aangewezen persoon. Het is de bedoeling dat Itamar Grotto (een door Cambrosia benoemde kandidaat), Dylan Kennett (een door Atlas benoemde kandidaat) en Donald Clow (een door AgMedica benoemde kandidaat) op een latere datum tot bestuurders van de resulterende Emittent worden benoemd.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder de ontvangst van de goedkeuringen van de aandeelhouders van Atlas, AgMedica en SPR en de goedkeuring van de regelgevende instanties, de notering van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde entiteit op de beurs, de vaststelling van het aantal directeuren van de Vennootschap zoals die bestaan onmiddellijk na de voltooiing van de transactie op zeven voor het komende jaar, alle vereiste goedkeuringen van derden, waaronder de vereiste goedkeuringen van de Exchange, Health Canada en het Israëlische ministerie van Volksgezondheid en goedkeuring van de verkoop van het Big Showing Property, uitvoering van gerelateerde transactiedocumenten, goedkeuring van de Exchange, verkoop van SPR's mijnbouwactiva, geen nadelige materiële verandering in de zaken van de partijen en voltooiing van bevredigende due diligence door elk van de partijen. Het MOU zal eindigen wanneer een partij de andere partij meedeelt dat zij niet tevreden is met de resultaten van haar due diligence-onderzoek voor 30 april 2022. De afronding van de verkoop van de Big Showing Property is afhankelijk van de afronding van de transactie. De closing van de voorgestelde transactie zal plaatsvinden in het tweede of derde kwartaal van 2022 en in ieder geval vóór 31 oktober 2022. Kronos Capital Partners trad op als financieel adviseur van Agmedica Bioscience Inc. met betrekking tot de voorgestelde transactie. Jeff Durno van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur van Silver Phoenix. John Durdan van Gowling WLG trad op als juridisch adviseur van AgMedica, terwijl Joanna Cameron van Osler, Hoskin & Harcourt LLP optrad als juridisch adviseur van Cambrosia. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Silver Phoenix.

Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. voltooiden de overname van Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) voor ongeveer CAD 190 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 4 januari 2023. De resulterende emittent krijgt de naam Atlas Global Brands Inc. Het bedrijf verwacht op of rond 13 januari 2023 de handel op de CSE te beginnen onder het tickersymbool oATLo. Het management en de Raad van Bestuur van het bedrijf bestaat uit: Sheldon Croome, Interim Chief Executive Officer; Bernard Yeung; Jason Cervi; Jeffrey R. Gossain; Trevor Henry; Peter Van Mol; Cale Alacer; en Elan MacDonald.