Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) heeft een overeenkomst gesloten om op 7 november 2022 een belang van 40% in Laboratory Services MSO, LLC te verwerven van Zoe Family Trust, Bryan Cox en Sarah Cox voor $ 31 miljoen. De vergoeding bestond uit $5 miljoen werd betaald als een terugbetaalbare vooruitbetaling bij de ondertekening, (ii) $10 miljoen zal worden betaald in contanten bij de afsluiting, (iii) $15 miljoen zal worden betaald ingevolge de uitgifte van 15.000 aandelen van de nieuw benoemde Series B Convertible Preferred Stock van de Onderneming, opgegeven waarde $1.000, welke Series B Preferred Stock converteerbaar zal zijn in aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming tegen een conversieprijs per aandeel gelijk aan $0.575 of een totaal van 26.086.957 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming, die onderworpen zijn aan de Lock Up Periode, $1 miljoen zal worden betaald op de eerste verjaardag van de sluitingsdatum. De Verkoper komt ook in aanmerking om bepaalde earnout-betalingen te ontvangen na het bereiken van bepaalde bedrijfsresultaten, die kunnen bestaan uit maximaal $10 miljoen waarvan (x) $5 miljoen in contanten zal worden betaald en (y) $5 miljoen zal worden betaald ingevolge de uitgifte van het aantal gewone aandelen van het Bedrijf ter waarde van $5 miljoen. De Earnout-betaling in contanten, indien het Bedrijf een totale gecombineerde EBITDA van $20 miljoen of meer behaalt voor de twee (2) boekjaren die eindigen op 31 december 2022 en 2023, zoals opgenomen in de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van het Bedrijf. De Equity Earnout Payment, wanneer de Onderneming een totale gecombineerde EBITDA van $28 miljoen of meer behaalt voor de twee (2) boekjaren die eindigen op 31 december 2022 en 2023, zoals opgenomen in de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming. In verband met de afsluiting van de Transactie wordt Sarah Cox Chief Operating Officer van de Onderneming, ter vervanging van Meng Li, die Chief Operating Officer blijft van Avalon (Shanghai) Healthcare Technology Co, Ltd, een dochteronderneming van de Onderneming. Daarnaast wordt mevrouw Cox benoemd tot bestuurder van de Vennootschap en treedt mevrouw Li af als bestuurder van Avalon GloboCare. Bij de afronding van de Transactie zullen mevrouw Cox en de Vennootschap een arbeidsovereenkomst aangaan die voorziet in een jaarsalaris van driehonderdvijftigduizend dollar $0,35 miljoen en andere gebruikelijke vergoedingen. In samenhang met de Transactie heeft de Vennootschap op 7 november 2022 een private plaatsing uitgevoerd van 5.000 aandelen van haar nieuw benoemde Series A Convertible Preferred Stock. Voltooide een onderhandse plaatsing van $ 5 miljoen aan aandelen van de Series A preferente aandelen van de Onderneming. Op 14 december 2022 voltooide de voorzitter van de Onderneming, Daniel Lu, een onderhandse plaatsing van aandelen van haar Series A preferente aandelen. De bruto opbrengst van het aanbod bedroeg $4,0 miljoen. De afsluiting van de Transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voltooiing van de financiering voor het resterende deel van de aankoopprijs in contanten. De afsluiting van de transacties die in de Overeenkomst worden beoogd, is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voltooiing van de financiering voor het resterende deel van de aankoopprijs in contanten. De transactie zal naar verwachting binnen 30 dagen worden afgerond, met een recht op verlenging van 90 dagen door de Vennootschap. Vanaf 24 januari 2023 zal de transactie naar verwachting dit kwartaal worden afgerond.

Steven Skolnick en Annie Nazarian Davydov van Lowenstein Sandler LLP traden op als juridisch adviseur van Avalon GloboCare. Michael S. Winsten van Winsten Law Group trad op als juridisch adviseur van Laboratory Services. Revere Securities LLC treedt bij de transactie op als adviseur van Avalon. Blythe Global LLC treedt op als boekhoudkundig adviseur.

Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) heeft de overname van een belang van 40% in Laboratory Services MSO, LLC van Zoe Family Trust, Bryan Cox en Sarah Cox op 9 februari 2023 afgerond. Overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van de Gewijzigde MIPA heeft de Koper van de Verkoper veertig procent (40%) van alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van Laboratory Services MSO (het o Gekochte Belang) verworven, vrij van alle pandrechten (de o Transactieo). De door Koper aan Verkoper betaalde vergoeding voor de Gekochte Belangen bestond uit $21.000.000, bestaande uit (i) $9.000.000 in contanten, (ii) $11.000.000 ingevolge de uitgifte van 11.000 aandelen van de nieuw benoemde Serie B Converteerbare Preferente Aandelen van de Onderneming (de o Serie B Preferente Aandelen), met een nominale waarde van $1.000 (de o Serie B nominale waardeo), en (iii) een betaling van $1.000.000 in contanten op 9 februari 2024 (de o Verjaardagsbetalingo). De Series B Preferred Stock zullen converteerbaar zijn in aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming tegen een conversieprijs per aandeel gelijk aan $3,78 of een totaal van 2.910.053 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming en zijn onderworpen aan de Lock Up Period, zoals hieronder gedefinieerd, en de beperkingen op verkoop zoals uiteengezet in Item 5.03 Amendments to Articles of Incorporation or Bylaws: Verandering van boekjaar - Serie B Preferente Aandelen u Conversie. De Verkoper komt ook in aanmerking, onder de voorwaarden uiteengezet in de Gewijzigde MIPA, om bepaalde earnout-betalingen te ontvangen na het bereiken van bepaalde bedrijfsresultaten, die kunnen bestaan uit maximaal $10.000.000 waarvan (x) maximaal $5.000.000 in contanten zal worden betaald en (y) maximaal $5.000.000 in contanten zal worden betaald,000 zal worden betaald door uitgifte van het aantal gewone aandelen van de Onderneming ter waarde van $5.000.000, berekend op basis van de slotkoers van de gewone aandelen van de Onderneming op 31 december 2023, naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde hele aandeel (gezamenlijk de o Earnout-betalingeno).