Battery X Metals Inc. (CNSX:BATX) ging een bindende intentieverklaring aan voor de overname van Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. voor CAD 0,8 miljoen op 9 februari 2024. Battery X Metals Inc. (CNSX:BATX) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van 49% belang in Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. voor CAD 0,45 miljoen op 10 april 2024. Als tegenprestatie zal Battery X Metals Inc. 100% van de aandelen van LIBRT verwerven in ruil voor de pro rata uitgifte aan de aandeelhouders van LIBRT van in totaal 5 miljoen gewone aandelen van Battery X Metals Inc. tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,10 per gewoon aandeel voor een veronderstelde totale aankoopprijs van CAD 0,5 miljoen. Bij de afsluiting wordt LIBRT een volledige dochteronderneming van Battery X Metals Inc. en zal Battery X Metals Inc. CAD 0,1 miljoen voorschieten aan LIBRT als een intercompany lening, die LIBRT zal gebruiken als werkkapitaal. Bij de afsluiting wordt Yoga Yogendran benoemd tot president van het bedrijf en Tina Zhang tot Chief Operating Officer van het bedrijf. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, due diligence en ondertekening van de definitieve overeenkomst. De transactie zal naar verwachting op 1 maart 2024 worden afgerond. Vanaf 11 april 2024 zal Battery X Metals Inc. 49% gewone aandelen klasse A & D van de aandelen van LIBRT verwerven in ruil voor de prorata uitgifte, aan de aandeelhouders van LIBRT, van in totaal 7.499.998 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,10 per gewoon aandeel voor een veronderstelde totale aankoopprijs van CAD 0,9 miljoen. 6.449.998 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. zullen worden uitgegeven tegen gewone aandelen van klasse A van Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. en 1.050.000 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. zullen worden uitgegeven tegen gewone aandelen van klasse D van Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. Bovendien is aan Battery X Metals Inc. een call-recht toegekend waarbij het het recht heeft om de resterende 51% van de gewone aandelen van LIBRT te verwerven voor een periode van zes maanden vanaf de sluiting tot twee jaar vanaf de sluiting tegen betaling van nog eens 10.000.000 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. Per 2 mei 2024 is de fusieovereenkomst gewijzigd. Volgens de gewijzigde fusieovereenkomst zal Battery X Metals Inc. 49% van de gewone aandelen A & D van LIBRT die op de datum van deze gewijzigde overeenkomst zijn uitgegeven en uitstaan, verwerven in ruil voor 4.500.000 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,10 per aandeel voor een vergoeding van CAD 450.000. 3.870.000 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. zullen worden uitgegeven tegen gewone aandelen van klasse A van Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. en 630.000 gewone aandelen van Battery X Metals Inc. zullen worden uitgegeven tegen gewone aandelen van klasse D van Li-ion Battery Renewable Technologies Inc.

Battery X Metals Inc. (CNSX:BATX) voltooide de overname van 49% van de aandelen in Li-ion Battery Renewable Technologies Inc. op 6 juni 2024.