Arrive Technology Inc. is een fusieovereenkomst en fusieplan aangegaan om Bruush Oral Care Inc. (NasdaqCM:BRSH) (PubCo) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 14 december 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen Brüush en Arrive een bedrijfscombinatie aangaan in de vorm van een omgekeerde driehoeksfusie ("Fusie") via een transactie met alle aandelen. Na voltooiing van de Fusie zullen de uitstaande gewone aandelen van Arrive worden omgeruild voor gewone aandelen van PubCo, die bij uitgifte 94,5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van PubCo op een volledig verwaterde basis vertegenwoordigen. De voormalige aandeelhouders van PubCo zullen gewone aandelen PubCo bezitten, die op een volledig verwaterde basis 5,5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen PubCo vertegenwoordigen. De Gecombineerde Onderneming zal naar verwachting opereren onder de naam Arrive Technology Inc. met haar aandelen genoteerd op de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool 'ARRV'. Voorafgaand aan de closing zal PubCo, onder andere, een omgekeerde aandelensplitsing uitvoeren met betrekking tot de gewone aandelen van PubCo in een verhouding van 6-voor-1 tot 200-voor-1. Na de voltooiing van de fusie zal het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf gevestigd zijn in Indianapolis, Indiana en zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting geleid worden door de huidige leden van het managementteam van Arrive, waaronder Dan O'Toole, Chief Executive Officer; Todd Pepmeier, Chief Financial Officer; Mark Hamm, Chief Operations Officer; Torrey Bievenour, Chief Technology Officer; Neerav Shah, Chief Strategy Officer; Lora O'Toole, Vice President Business Development en John Ritchison, Corporate Counsel. De Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap zal naar verwachting bestaan uit vijf leden, waarvan er één zal worden aangewezen door Brüush en de rest door Arrive. De partijen bij de Fusieovereenkomst zijn verplicht een beëindigingsvergoeding te betalen voor een bedrag gelijk aan $250.000 als gevolg van een beëindiging van de Fusieovereenkomst.

De transactie is onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van Arrive, de effectiviteit van de registratieverklaring, de goedkeuring van de PubCo Aandelen voor notering op Nasdaq, uitsluitend onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte en voldoening aan alle due diligence onderzoeken die redelijkerwijs vereist zijn door de relevante partij, de partijen hebben alle goedkeuringen ontvangen van alle Overheidsinstanties die nodig zijn om de transactie te voltooien, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act, Arrive heeft een audit van haar jaarrekening voltooid voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 31 december 2022, Bruush PubCo heeft in haar boeken, vanaf de Afsluitingsdatum, een Netto Contant Minimum van $10.000.000, ontslag van functionarissen en directeuren van PubCo die niet doorgaan als functionarissen of directeuren van PubCo na de Afsluiting, Arrive is niet onderworpen aan dissenters? claims op grond van artikel 262 van de DGCL die meer dan $ 100.000 van de aandeelhouders van het bedrijf vertegenwoordigen. De fusie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden gesloten, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Vanaf 8 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond.

Jessica M. Lockett van Lockett & Horwitz PLC en Garrett Lee van DuMoulin Black LLP treden op als juridisch adviseur van Bruush. Chardan treedt op als exclusief financieel adviseur van Arrive en Joseph M. Lucosky, Ian Liao en Christopher Haunschild van Lucosky Brookman LLP treden op als juridisch adviseurs van Arrive. Odyssey Trust Company zal optreden als transferagent voor Bruush.

Arrive Technology Inc. heeft de overname van Bruush Oral Care Inc. (NasdaqCM:BRSH) (PubCo) in een omgekeerde fusietransactie op 28 juni 2024 geannuleerd. Brüush is geschorst van Nasdaq omdat het bedrijf niet voldoet aan de vereisten die worden gereguleerd door de afdeling voor kwalificaties voor noteringen van The Nasdaq Stock Market.