Cactus, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. voor ongeveer $700 miljoen op 30 december 2022. Cactus verwerft FlexSteel op kas- en schuldvrije basis, voor een totale vooruitbetaling van ongeveer $ 621 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs en een earn-out betaling van maximaal $ 75 miljoen die medio 2024 moet worden betaald. Cactus heeft een volledig toegezegde overbruggingsfinanciering verkregen die het kan gebruiken om de aankoopprijs te financieren, samen met contant geld. Een bedrag van maximaal $ 375 miljoen is verkregen uit de overbruggingsfaciliteit. Cactus bestaat uit 0,099469 miljoen aandelen Class A Common Stock, waarvan 0,99469 miljoen aandelen zijn uitgegeven en uitstaand, en 530 aandelen Class B Common Stock, waarvan (i) 89 aandelen zijn uitgegeven en uitstaand op de datum hiervan en (ii) 279 aandelen kunnen worden uitgegeven door de Vennootschap in ruil voor uitstaande RSU's. Cactus is voornemens de overname van FlexSteel te financieren door middel van een mix van contanten, schulden en/of aandelen. de respectieve raad van bestuur van Cactus en de Cactus en het enige lid hebben deze Overeenkomst en de Fusie en de hiermee verband houdende transacties goedgekeurd, onder de voorwaarden en op voorwaarde. De transactie is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. De huidige President en Chief Executive Officer van FlexSteel, Thirucherai Sathyanarayanan, zal het bedrijf blijven leiden, dat een omzet genereerde van ongeveer $265 miljoen voor de negen maanden eindigend op 30 september 2022. De closing zal naar verwachting begin 2023 plaatsvinden. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Cactus en Jason M. Jean, Matthew B. Grunert, Robert S. Nichols, Don J. Lonczak, Constance Gall Rhebergen, Tony L. Visage, Timothy A. Wilkins, Vince E. Morgan, Tamara L. McKinzie-Ortega van Bracewell LLP en Baker Botts L.L.P. treden op als juridisch adviseurs van Cactus, Inc. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van FlexSteel en Chris Rowley, David Peck, Natan Leyva, Lina Dimachkieh, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Melissa Spohn, Katherine Mull, Sean Becker, Alex Bluebond, Matt Dobbins, Cris Dewar, Craig Zieminski, Matt Stammel, Sarah Mitchell, Hill Wellford, David Smith, Evan Miller, Ramey Layne, Robert Kimball, Joanna Enns, Fry Wernick, Brian Howard, Elizabeth Krabill McIntyre en Rajesh Patel van Vinson & Elkins LLP. Elkins LLP treden op als juridisch adviseurs van FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. Erland Modesto, Brian E. Rosenzweig, Dave Azarkh van Simpson Thacher adviseren J.P. Morgan bij het verstrekken van toegezegde schuldfinanciering voor Cactus, Inc.

Per 10 januari 2023 kondigde Cactus, Inc. de start aan van een onderschreven aanbod van $125 miljoen van haar Class A common stock. Cactus is van plan de underwriters een optie aan te bieden om tot $18.750.000 aan extra gewone aandelen te kopen tegen de prijs van het openbaar aanbod, verminderd met underwriting kortingen en commissies. Cactus wil de netto-opbrengst van dit aanbod gebruiken om een deel van haar eerder aangekondigde overname van FlexSteel Technologies Holdings, Inc. en haar gelieerde ondernemingen te financieren. Op 7 februari 2023 kondigde Cactus het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 aan. Het verstrijken van de HSR-wachtperiode vond plaats om 23.59 uur Eastern Standard Time op 6 februari 2023, zonder enige actie van de Federal Trade Commission of het Amerikaanse ministerie van Justitie. Vanaf 8 februari 2023 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. In verband met de overname heeft Cactus haar bestaande kredietfaciliteit gewijzigd en aangepast om te voorzien in een termijnlening van $125 miljoen en $225 miljoen aan doorlopende verplichtingen. Bij de afsluiting is $30 miljoen opgenomen op het doorlopende deel van de faciliteit, naast de financiering van de termijnlening van $125 miljoen. Op 1 maart 2023 voltooide Cactus, Inc. (NYSE:WHD) de overname van FlexSteel Pipeline Technologies, Inc.

Cactus, Inc. (NYSE:WHD) heeft op 1 maart 2023 de overname van FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. afgerond.