Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) heeft op 15 november 2021 een bindende intentieverklaring uitgevoerd om CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. over te nemen van CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI). Life On Earth is een overeenkomst aangegaan op 17 december 2021. Volgens de overeenkomst zullen de aan de aandeelhouders van CareClix aan te wijzen en uit te geven aandelen van de Serie E Preferred stock maximaal ongeveer 2.100.000 Preferred Shares bedragen, met een converteerbaarheidsverhouding, onder de huidige aandelenstructuur, van 100 tot 1 in gewone aandelen. Daarnaast is overeengekomen dat wij over een bepaalde periode maximaal 4.000.000 aandelen Series A Preferred Stock zullen uitgeven aan Charles Scott, de voorzitter en meerderheidsaandeelhouder van CareClix, waarvan 2.500.000 aandelen bij de afsluiting, 600.000 aandelen 45 dagen na de afsluiting en 900.000 aandelen 90 dagen na de afsluiting zullen worden uitgegeven. Als tegenprestatie voor de aankoop van de aangewezen dochterondernemingen van CareClix zal Life On Earth bij de afsluiting aan CareClix of de door CareClix aangewezen dochterondernemingen, (i) voor herverdeling aan bepaalde aangewezen aandeelhouders van CareClix, (te plannen bij en als onderdeel van de afsluiting) op basis van één gewoon aandeel Life On Earth voor elk gewoon aandeel CareClix dat bij de afsluiting uitstaat en in het bezit is van dergelijke aangewezen aandeelhouders van CareClix (tot 50.000.000 gewone aandelen Life On Earth), aandelen uitgeven aan bepaalde aangewezen aandeelhouders van CareClix; (ii) voor herverdeling aan de overige aangewezen aandeelhouders van CareClix, (te plannen bij en als onderdeel van de closing) één converteerbaar preferent aandeel zonder stemrecht van Life On Earth voor elk 10 gewone aandelen van CareClix die op het moment van de closing in het bezit zijn van die overige aangewezen aandeelhouders van CareClix, waarbij de definitieve voorwaarden voor de converteerbaarheid van de preferente aandelen moeten worden overeengekomen en opgenomen in de SPA, maar niet minder dan tien gewone aandelen van Life On Earth voor elk aandeel van dergelijke preferente aandelen; en, (iii) aandelen van serie A converteerbare preferente aandelen met stemrecht aan de huidige meerderheidsaandeelhouder van de onderneming als onderdeel van de vergoeding bij de closing. Na de definitieve afsluiting zal er geen verwantschap meer zijn, als aandeelhouder, debiteur, crediteur of anderszins, tussen SOLI en LFER. Als onderdeel van de closing zal LIFER de gewone en converteerbare preferente aandelen registreren die aan de SOLI-aandeelhouders zullen worden uitgegeven, en de closing zal voltooid zijn wanneer de registratieverklaring door de SEC effectief wordt verklaard. Op 26 januari 2022 voltooide Life On Earth, Inc. de initiële afsluiting van de overname van de CareClix bedrijvengroep, die uit vier dochterondernemingen bestaat.

Als onderdeel van de transactie is de Raad van Bestuur van Life On Earth uitgebreid van 4 naar 7 leden, waaronder Charles O. Scott en S. John Korangy. Een derde nieuw lid zal binnenkort aan de Raad van Bestuur worden toegevoegd, zodra de nodige due diligence en toestemmingen zijn afgerond.

De voorgestelde overname is onderworpen aan due diligence, goedkeuring door de aandeelhouders van CareClix Holdings, de verkoper zal uiterlijk 75 dagen na de afsluiting een door de PCAOB gekwalificeerde accountant de jaarrekening van de CareClix Groep laten controleren voor de laatste twee boekjaren, of lagere jaarperioden waarvoor de onderneming in bedrijf is, en de voltooiing en uitvoering van een Stock Purchase Agreement door de partijen op of vóór 17 december 2021, met afsluiting van de transactie op of vóór 31 december 2021. Per 31 december 2021 hebben de partijen ingestemd met een gedeeltelijke afsluiting van de transactie die in de SPA is vastgelegd, waarbij de definitieve afsluiting zal plaatsvinden op het moment van de effectiviteit van een registratieverklaring voor de aandelen die als onderdeel van de tegenprestatie zullen worden uitgegeven. Na de definitieve afsluiting van de transactie zullen de voormalige aandeelhouders van SOLI ongeveer 70% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Life On Earth bezitten op een volledig verwaterde basis en zullen zij de meerderheid van de totale stemrechten van de aandeelhouders bezitten.

Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) heeft de overname van CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. van CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) afgerond op 2 mei 2022.