Ch-Auto Technology Corporation Ltd. heeft de term sheet uitgevoerd om Mountain Crest Acquisition Corp. IV (NasdaqCM:MCAF) van Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) en anderen voor $1,7 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2022. Ch-Auto Technology Corporation Ltd. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van Mountain Crest Acquisition Corp. IV van Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 30 april 2022. Als onderdeel van de transactie, (i) wordt elk aandeel van Mountain Crest omgeruild voor één aandeel van het gecombineerde bedrijf, (ii) zullen de aandeelhouders van CH-AUTO en de reeds bestaande aandeelhouders van Mountain Crest het recht hebben om ongeveer 125 miljoen aandelen in het gecombineerde bedrijf te ontvangen, gewaardeerd op $10 per aandeel, onder voorbehoud van aanpassingen bij het afsluiten van de transactie, en (iii) zal het gecombineerde bedrijf een netto uitstaande schuld van ongeveer $460 miljoen overnemen, voor een totale aankoopprijs van ongeveer $1,7 miljard. Na voltooiing van de transactie zal CH-Auto niet minder dan 90% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen in het gecombineerde bedrijf bezitten, die niet minder dan 90% van de stemrechten van alle uitstaande aandelen vertegenwoordigen die stemgerechtigd zijn over zaken die CH-Auto aan een stemming van haar aandeelhouders kan voorleggen. De overeenkomst bepaalt dat eventuele extra schulden de aankoopprijs zullen verlagen. De transactie weerspiegelt een initiële eigen vermogenswaarde van ongeveer $1,25 miljard. Per 23 december 2022 zijn partijen een Gewijzigde en Herziene Overeenkomst en Fusieplan aangegaan om te bepalen dat alle opties uitgegeven door Mountain Crest Acquisition voorafgaand aan de Bedrijfscombinatie zullen worden opgenomen in de fusievergoeding die zal worden uitgegeven in verband met de afronding van de transactie. In verband met de Fusie zal de naam van de Overlevende Onderneming worden gewijzigd in CH Autotech USA, Inc. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder een holding met de naam CH AUTO Inc. en is het van plan om op de Nasdaq Stock Market te gaan handelen. Qun Lu, de oprichter en Chief Executive Officer van CH-AUTO, zal de holding blijven leiden als Chief Executive Officer na afronding van de transactie.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Mountain Crest als Ch-Auto, ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van de volgende voorwaarden: De Form F-4 en de Form 8-A moeten effectief zijn verklaard door de SEC; Alle vereiste deponeringen onder de HSR-wet moeten zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de transacties onder de HSR-wet moet zijn verlopen of beëindigd; Gewone Aandelen moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Stock Market na Afsluiting; De Reorganisatie moet zijn voltooid; De PIPE-financiering zal zijn voltooid; de Lock-up-overeenkomst zal zijn uitgevoerd en geleverd aan MCAF, MCAF en de MCAF Aandeelhouders zullen een overeenkomst inzake registratierechten hebben gesloten in wezen in de vorm zoals bijgevoegd als Bijlage F; het ontslag van elk van de directeuren en elk van de functionarissen van MCAF; Na het effectueren van alle aflossingen van SPAC-Publieke Aandelen, zal MCAF netto materiële activa hebben van ten minste $5.000.001 onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie. De Raden van Bestuur van zowel CH-AUTO als Mountain Crest hebben de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Mountain Crest heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders voor de transactie stemmen. Mountain Crest heeft de tijd die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien verlengd van 2 januari 2023 tot 2 april 2023, plus een optie voor het Bedrijf om deze datum verder te verlengen tot 2 juli 2023 door op 16 december 2022 $0,58 miljoen op de trustrekening te storten. Op 27 maart 2023 verlengde Mountain Crest Acquisition de tijd die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien van 2 april 2023 tot 2 juli 2023. Op 19 mei 2023 doet Mountain Crest Acquisition een voorstel tot wijziging (het "Tweede Verlengingsamendement") van de gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte van de Vennootschap, zoals gewijzigd (het "Charter"), om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 2 juli 2023 tot 2 januari 2024 (de "Verlengde Datum") in ruil voor de storting door de Vennootschap van $250.000 in het Trustfonds zoals gedefinieerd in het Charter. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 22 juni 2023, Mountain Crest Acquisition hield de Bijzondere Vergadering, keurden de Aandeelhouders het voorstel goed om de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van de Vennootschap, zoals gewijzigd (het ? Charter ?), te wijzigen om de Bedrijfscombinatieperiode te verlengen van 2 juli 2023 tot 2 januari 2024 in ruil voor storting door de Vennootschap van $250.000 in het Trustfonds. Op 27 juni 2023 heeft Mountain Crest $250.000 overgemaakt aan Continental Stock Transfer and Trust Company om in het Trust Fund te storten om de Business Combination-periode te verlengen van 2 juli 2023 tot 2 januari 2024. Dienovereenkomstig heeft de SPAC nu tot 2 januari 2024 om de eerste bedrijfscombinatie te voltooien. Op 20 november 2023 hield MCAF een speciale vergadering van MCAF-aandeelhouders waarop de MCAF-aandeelhouders stemden over het voorstel om de transactie goed te keuren en de MCAF-aandeelhouders het voorstel voor de bedrijfscombinatie goedkeurden.

China Bridge Capital Limited trad op als M&A en financieel adviseur van CH-AUTO. Weiheng Chen en Jie Zhu van Chen & Associates (in samenwerking met Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation), Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C., JunHe LLP en Harneys Group traden op als juridisch adviseurs voor CH-AUTO. Mitchell S. Nussbaum van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur, Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Mountain Crest. Beijing Haohan Tianyu Investment en Loeb & Loeb LLP traden op als due diligence providers voor MCAF. De adviesvergoeding zal bestaan uit de uitgifte van 1.250.000 Gewone Aandelen van Klasse A aan BHTIC als betaling voor de vergoeding die MCAF verschuldigd is aan BHTIC voor het optreden als due diligence-adviseur.

Ch-Auto Technology Corporation Ltd. heeft de overname afgerond van Mountain Crest Acquisition Corp. IV (NasdaqCM:MCAF) van Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2024. Qun Lu, de oprichter en CEO van CHAFC, zal CH Auto, het moederbedrijf, blijven leiden als voorzitter, Chief Executive Officer en Chief Financial Officer na afronding van de bedrijfscombinatie. Als gevolg van de Fusie zal de Gewone Aandelen van MCAF na 28 maart 2024 niet langer verhandeld worden op The Nasdaq Stock Market.