Beijing Cheche Technology Co., Ltd. voerde een niet-bindende intentieverklaring uit om Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 7 juli 2022. Beijing Cheche Technology Co., Ltd. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Prime Impact Acquisition I over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $790 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 januari 2023. De totale Fusievergoeding zal bestaan uit een aantal gewone aandelen A van de Overnemende Onderneming en gewone aandelen B van de Overnemende Onderneming die gelijk zijn aan het quotiënt dat wordt verkregen door (i) $760 miljoen te delen door (ii) $10. Na afsluiting zullen de aandeelhouders van Cheche Technology 81,4% van de uitstaande aandelen van de Gecombineerde Vennootschap bezitten en zal Cheche Technology een meerderheid van de voorgestelde bestuurders voor de raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap aanwijzen. De transactie zal ertoe leiden dat Cheche Technology een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de transactie zal de Gecombineerde Vennootschap genoteerd staan op Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool CCG. De Gecombineerde Vennootschap zal verder geleid worden door Lei Zhang, oprichter en Chief Executive Officer van Cheche Technology, en andere belangrijke leden van het uitvoerend management.

De transactie is onderhevig aan, onder andere, goedkeuring door de aandeelhouders van Prime Impact en Cheche Technology, en voldoening (of kwijtschelding, indien van toepassing) van de voorwaarden vermeld in de Business Combination Agreement, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring op Formulier F-4 die door de Gecombineerde Vennootschap moet worden ingediend en die door de SEC van kracht wordt verklaard, PIAI dat ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft na het effectueren van de terugbetaling van openbare aandelen en de noteringsaanvraag van de Gecombineerde Vennootschap die door Nasdaq Stock Market LLC wordt goedgekeurd. De raad van bestuur van zowel Cheche Technology als Prime Impact hebben de Voorgestelde Transactie unaniem goedgekeurd. PIAI zal op 3 maart 2023 een aandeelhoudersvergadering houden om over het Verlengingsvoorstel te beraadslagen en te stemmen. Op 14 september 2023 gaf de China Securities Regulatory Commission haar goedkeuring onder de Overseas Listing Trial maatregelen.

Op 12 april 2023 stortte Prime Impact in totaal $162,4 miljoen op de trustrekening van het bedrijf voor haar openbare aandeelhouders. Deze storting stelt Prime Impact in staat om de datum waarop het zijn initiële bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 14 april 2023 tot 14 mei 2023. Op 14 juni 2023 stortte Prime Impact Cayman, LLC, de sponsor van Prime Impact Acquisition I een totaalbedrag van $0,17 miljoen (wat overeenkomt met $0,035 per openbaar aandeel) op de trustrekening van het bedrijf voor haar openbare aandeelhouders, waardoor het bedrijf de datum waarop haar initiële bedrijfscombinatie voltooid moet zijn, kan verlengen van 14 juni 2023 tot 14 juli 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Cheche Technology verwacht de opbrengsten van de Voorgestelde Transactie te gebruiken om de technologische ontwikkeling en het betreden van nieuwe markten te versnellen, terwijl het bedrijf ook blijft investeren in groei op bestaande markten.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en hoofdadviseur voor de kapitaalmarkten van Prime Impact. Daniel J. Espinoza, Craig Schmitz en Jeffrey A. Letalien van Goodwin Procter LLP treden op als internationale juridische adviseurs van Prime Impact. Zhong Lun Law Firm treedt op als juridisch adviseur voor de Volksrepubliek China voor Prime Impact. Dan Ouyang en Ronnie K. Li van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treden op als juridisch adviseur van Cheche Technology. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor en betaalde een vergoeding van $15.000,00 plus verschotten en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Prime Impact Acquisition I. Zhong Lun Law Firm en Cohen & Company traden op als due diligence providers voor PIAI. Houlihan Capital, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de speciale commissie van de raad van bestuur van Prime Impact. Harney Westwood & Riegels trad op als adviseur van Cheche Group voor de Kaaimaneilanden.

Beijing Cheche Technology Co, Ltd. voltooide de overname van Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 september 2023. De klasse A gewone aandelen en warrants van de Cheche Group zullen naar verwachting worden verhandeld op The Nasdaq Stock Market LLC onder respectievelijk de symbolen "CCG" en "CCGWW".