Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) heeft op 29 maart 2022 een intentieverklaring uitgevoerd om Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) over te nemen van Bull Horn Holdings sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) sloot een definitieve overeenkomst om Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) van Bull Horn Holdings sponsor LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $ 180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 april 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal een volledige dochteronderneming van Bull Horn fuseren met en opgaan in Coeptis en zullen de aandeelhouders van de uitstaande Coeptis-aandelen aandelen in Bull Horn ontvangen ter waarde van $175 miljoen. Na de fusie zullen de aandeelhouders van Coeptis 76,99% bezitten, de publieke aandeelhouders van Bull Horn 14,57% en de aandelen van de Sponsor-oprichter 8,43% van de gecombineerde onderneming. Bull Horn zal een nieuwe naam krijgen en opereren als Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. en zal naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool oCOEP.o David Mehalick zal de gecombineerde onderneming leiden als President en Chief Executive Officer, en de huidige Chief Financial Officer van Bull Horn, Chris Calise, zal toetreden tot de Raad van Bestuur na de fusie. Daniel Yerace wordt directeur en vice-president Operations. Bull Horn zal zich vóór de closing omvormen van de Britse Maagdeneilanden tot een Delaware-vennootschap.

De raden van bestuur van zowel Coeptis als Bull Horn hebben unaniem hun goedkeuring gehecht aan de voorgestelde fusie, die afhankelijk is van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van alle vereiste overheidsinstanties en de voltooiing van eventuele antitrust-termijnen, de ontvangst van bepaalde toestemmingen van derden, de vervulling van de test van 5 miljoen dollar netto tastbare activa door Bull Horn, de goedkeuring van de registratieverklaring door de SEC, de goedkeuring van de gewone aandelen Bull Horn voor notering op Nasdaq, de benoeming van de post-Closing Board en functionarissen van Bull Horn en de goedkeuring van de voorgenomen fusie door de aandeelhouders van Coeptis en Bull Horn. Op 26 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Bull Horn de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Aandeelhoudersvergadering van Bull Horn Holdings Corp. is gepland op 2 november 2022 met als enig doel een voorstel tot wijziging om de datum waarop Bull Horn een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 3 november 2022 tot 31 december 2022.

Bridgeway Capital Partners en Denis A. Dufresne van Meister Seelig & Fein LLP traden op als respectievelijk financieel en juridisch adviseur van Coeptis. Jones Trading en Stuart Neuhauser en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als respectievelijk financieel en juridisch adviseur van Bull Horn. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Vantage Point Advisors, Inc trad op als financieel adviseur met een service fee van $75.000 en fairness opinion provider met een service fee van $50.000 voor Bull Horn. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $ 11.500 voor Bull Horn. Ellenoff Grossman & Schole LLP due diligence provider voor Bull Horn.

Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) voltooide de overname van Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) van Bull Horn Holdings sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 oktober 2022. In verband met de bedrijfscombinatie is de gecombineerde onderneming omgedoopt tot "Coeptis Therapeutics Holdings, Inc." en de openbare aandelen en warrants zullen naar verwachting vandaag, 31 oktober 2022, op de Nasdaq Global Market onder de tickersymbolen "COEP" en "COEPW" worden verhandeld.