PERSBERICHT - Halle (België), 11 augustus 2023

Etablissementen Fr. Colruyt NV - Geruisloze fusies met Colruyt Group

Services NV en Finco NV

Etablissementen Fr. Colruyt NV - Inbreng van bedrijfstak in Colruyt Food

Retail NV

Colruyt Group heeft de ambitie om de komende jaren blijvend te groeien, verdere vakkennis op te bouwen en een duurzaam aanbod te bieden in vier vakgebieden "Food", "Gezondheid en Welzijn", "Non-Food" en "Energy". Vanuit een streven naar transparantie en om onze slagkracht en effectiviteit als groep te versterken, wordt de juridische vennootschapsstructuur verder vereenvoudigd door alle activiteiten van Colruyt Group te centraliseren per vakgebied. Voor "Gezondheid en Welzijn", "Non-Food" en "Energy" hebben deze operaties al plaatsgevonden. De activiteiten gerelateerd aan het vakgebied "Food" van Etn. Fr. Colruyt NV worden nu ondergebracht in een aparte dochteronderneming (zijnde Colruyt Food Retail NV) en de activiteiten van de beursgenoteerde moederonderneming worden ingericht met een focus op een brede waaier aan dienstverlenende en groepsondersteunende activiteiten.

In dit kader zullen volgende transacties plaatsvinden met uitwerking op 1 oktober 2023:

  1. Twee met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (zogenaamde "geruisloze fusies") van Colruyt Group Services NV en Finco NV met Etablissementen Fr. Colruyt NV; en
  2. Een inbreng van bedrijfstak door Etablissementen Fr. Colruyt NV in Colruyt Food Retail NV.

1. Geruisloze fusies

De Raden van Bestuur van Etablissementen Fr. Colruyt NV, Colruyt Group Services NV en Finco NV hebben besloten om procedures tot geruisloze fusies tussen Etablissementen Fr. Colruyt NV (overnemende vennootschap) en Colruyt Group Services NV enerzijds en Finco NV anderzijds (over te nemen vennootschappen) op te starten.

Colruyt Group Services NV is een 100% dochtervennootschap van Etablissementen Fr. Colruyt NV en fungeert als dienstverlener binnen Colruyt Group op vlak van IT, Finance, HR, Marketing, Contact Center., etc. Finco NV is een 100% dochtervennootschap van Etablissementen Fr. Colruyt NV en fungeert als interne financieringsvennootschap van Colruyt Group.

Deze fusies kaderen in een vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur waarbij deze ondersteunende activiteiten in Etablissementen Fr. Colruyt NV gebundeld zullen worden. De streefdatum voor beide geruisloze fusies is notarieel vastgelegd op 30 september 2023 met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking vanaf 1 oktober 2023.

PERSBERICHT - Halle (België), 11 augustus 2023

De Raden van Bestuur van Etablissementen Fr. Colruyt NV, Colruyt Group Services NV en Finco NV doen een beroep op de uitzondering bepaald in artikel 12:53 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij tot de geruisloze fusies kan besloten worden door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen (en dit omdat alle aandelen van de over te nemen vennootschappen worden aangehouden door de overnemende vennootschap).

Eén of meer aandeelhouders, die meer dan 5% van het geplaatste kapitaal van Etablissementen Fr. Colruyt NV vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van een Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap, die dan over het/de fusievoorstel(len) moet besluiten. De procedure die hiervoor dient te worden gevolgd, wordt uiteengezet in de fusievoorstellen die vanaf heden beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (www.colruytgroup.com).

2. Inbreng van bedrijfstak

De Raden van Bestuur van Etablissementen Fr. Colruyt NV en Colruyt Food Retail NV hebben besloten om een procedure tot inbreng van een bedrijfstak van Etablissementen Fr. Colruyt NV (inbrengende vennootschap) in Colruyt Food Retail NV (verkrijgende vennootschap) op te starten.

De bedrijfstak die zal worden ingebracht betreft de bedrijfstak 'food retail'. Hieronder vallen de Colruyt Laagste Prijzen-activiteiten, de Food participaties waarvan Etablissementen Fr. Colruyt NV de enige aandeelhouder is (zoals Bio- Planet NV, Buurtwinkels Okay NV, Puur NV, RPCG NV, Solucious NV, etc.) en de aanverwante activiteiten in de food waardeketen (onder meer aankoop, logistiek, transport en productie). Colruyt Food Retail NV is een 100% dochtervennootschap van Etablissementen Fr. Colruyt NV.

Deze inbreng van bedrijfstak kadert eveneens in de vereenvoudiging van de juridische vennootschapsstructuur om deze af te stemmen op de centralisatie van de activiteiten per vakgebied. De inbreng van de bedrijfstak 'food retail' in Colruyt Food Retail NV maakt deel uit van de realisatie van een afzonderlijk vakgebied "Food". De streefdatum voor de inbreng van bedrijfstak is notarieel vastgelegd op 30 september 2023 met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking vanaf 1 oktober 2023.

Overeenkomstig artikel 12:94 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de beslissing tot inbreng van bedrijfstak genomen worden door de Raad van Bestuur van Etablissementen Fr. Colruyt NV.

De door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven stukken zijn vanaf heden kosteloos ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap (www.colruytgroup.com) en zijn eveneens raadpleegbaar op de zetel van de vennootschap (Edingensesteenweg 196, 1500 Halle - België).

PERSBERICHT - Halle (België), 11 augustus 2023

Contact

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie kan u een e-mail sturen naar investor@colruytgroup.comof debt.investors@colruytgroup.com(specifiek voor schuldbeleggers).

Over Colruyt Group

Colruyt Group is actief in de distributie van voedingswaren en non-food in België, Frankrijk en Luxemburg, met meer dan 700 eigen winkels en ongeveer 580 aangesloten winkels. In België gaat het om Colruyt Laagste Prijzen, Okay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic, Zeb, PointCarré, The Fashion Store en de geaffilieerde winkels Spar en PointCarré. In Frankrijk zijn er naast Colruyt-winkels en DATS 24-tankstations ook geaffilieerde winkels van Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa en PointCarré. Jims baat fitnessclubs uit in België en Luxemburg. Newpharma is de Belgische online apotheek van Colruyt Group. Solucious en Culinoa leveren foodservice- en retailproducten aan professionele klanten in België (ziekenhuizen, kmo's, horeca,…). Verder omvatten de activiteiten van Colruyt Group print en document management oplossingen (Symeta Hybrid) en, tot juni 2023, energieleveringen van DATS 24 in België (brandstoffen, aardgas en groene energie). De groep telt meer dan 33.000 medewerkers en realiseerde in 2022/23 een omzet van EUR 10,8 miljard. Etn. Fr. Colruyt NV is genoteerd op Euronext Brussel (COLR) onder ISIN-nr. BE0974256852

Attachments

Disclaimer

Colruyt SA published this content on 16 August 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 August 2023 16:03:02 UTC.