Civista Bancshares, Inc. heeft de overname van Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) van een groep aandeelhouders voltooid.
Bovendien zal na de afsluiting één van de Comunibanc-bestuurders toetreden tot de Raad van Bestuur van Civista Bank. De transactie is afhankelijk van de vereiste goedkeuring van de Comunibanc aandeelhouders; ontvangst van alle vereiste reglementaire goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors of the Federal Reserve System (de Federal Reserve) en de Ohio Division of Financial Institutions; effectiviteit van de Registration Statement op Form S-4 onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), om gewone Civista aandelen te registreren voor uitgifte ingevolge de Fusie; afloop van alle wettelijke wachtperiodes in verband daarmee en vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide vennootschappen. De bestuurders van Comunibanc die samen stemrecht hebben voor ongeveer 6,5% van de uitstaande gewone aandelen Comunibanc, hebben op 10 januari 2022 een ondersteuningsovereenkomst gesloten met Civista, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om, onder bepaalde voorwaarden, al hun aandelen te stemmen ten gunste van de goedkeuring en goedkeuring van de Fusieovereenkomst. Verwacht wordt dat de Transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Indien de Fusie niet voltooid is tegen 30 november 2022, kan ofwel Civista ofwel Comunibanc de mogelijkheid hebben om te kiezen niet door te gaan met de Fusie, en kunnen de partijen wederzijds beslissen om de Fusieovereenkomst te beëindigen. Vanaf 4 april 2022 wordt verwacht dat de transactie laat in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Volgens de voorgestelde fusievoorwaarden zal de overname van Comunibanc naar verwachting 10% winst opleveren voor de WPA van Civista in 2023 en daarna.
Stephens Inc. trad op als financieel adviseur en Michael G. Dailey, Christopher M. Hammond en Christian Gonzalez van Dinsmore & Shohl LLP traden op als juridisch adviseurs voor Civista. ProBank Austin trad op als financieel adviseur en Thomas C. Blank van Shumaker, Loop & Kendrick, LLP trad op als juridisch adviseur voor Comunibanc. ProBank Austin trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Comunibanc. Comunibanc heeft ProBank Austin $32.500 betaald bij het uitbrengen van de ProBank Austin Opinion. Comunibanc heeft er ook mee ingestemd aan ProBank Austin een transactievergoeding te betalen gelijk aan 1,30% van de transactiewaarde te betalen bij de afsluiting van de Fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC is opgetreden als wisselagent voor Civista.
Civista Bancshares, Inc. heeft de overname van Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) van een groep aandeelhouders op 1 juli 2022 voltooid.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien