Civista Bancshares, Inc. heeft op 12 november 2021 een blijk van belangstelling uitgevoerd om Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $50,2 miljoen. Civista Bancshares, Inc. heeft op 10 januari 2022 een definitieve fusieovereenkomst getekend om Comunibanc Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk aandeel van gewone aandelen Comunibanc 1,1888 aandelen van gewone aandelen Civista ontvangen en $30,13 in contanten. In verband met de betaling van de fusievergoeding verwacht Civista ongeveer 984.926 gewone aandelen Civista uit te geven aan de aandeelhouders van Comunibanc. Dit impliceert een dealwaarde van ongeveer $50,2 miljoen in het totaal of $60,59 per Comunibanc aandeel op basis van de slotkoers van Civista's gewone aandelen op 7 januari 2022 van $25,62. Civista en Comunibanc verwachten dat de transactie zal kwalificeren als een belastingvrije reorganisatie voor het deel van de fusieoverweging dat ingewisseld wordt voor gewone Civista aandelen. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst en met inachtneming van de daarin vervatte voorwaarden, zal op het Effectieve Moment van de fusie Comunibanc fuseren met en in Civista, waarbij Civista de overblijvende vennootschap zal zijn, en, onmiddellijk na het Effectieve Moment, zal The Henry County Bank, een Ohio-chartered bank en een volledige dochteronderneming van Comunibanc (“Henry zal fuseren met en in Civista Bank, een bank met vergunning van Ohio en een volledige dochteronderneming van Civista, waarbij Civista Bank de overblijvende bank in de fusie zal zijn. De Fusieovereenkomst voorziet in gebruikelijke beëindigingsrechten voor zowel Civista als Comunibanc en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding gelijk aan $2.008.000 door Comunibanc aan Civista verschuldigd zal zijn bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Als onderdeel van de overeenkomst zal één Comunibanc-bestuurder worden aangesteld om zitting te nemen in de raad van bestuur van Civista Bank die door Civista wordt gekozen.

Bovendien zal na de afsluiting één van de Comunibanc-bestuurders toetreden tot de Raad van Bestuur van Civista Bank. De transactie is afhankelijk van de vereiste goedkeuring van de Comunibanc aandeelhouders; ontvangst van alle vereiste reglementaire goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors of the Federal Reserve System (de “Federal Reserve”) en de Ohio Division of Financial Institutions; effectiviteit van de Registration Statement op Form S-4 onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), om gewone Civista aandelen te registreren voor uitgifte ingevolge de Fusie; afloop van alle wettelijke wachtperiodes in verband daarmee en vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide vennootschappen. De bestuurders van Comunibanc die samen stemrecht hebben voor ongeveer 6,5% van de uitstaande gewone aandelen Comunibanc, hebben op 10 januari 2022 een ondersteuningsovereenkomst gesloten met Civista, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om, onder bepaalde voorwaarden, al hun aandelen te stemmen ten gunste van de goedkeuring en goedkeuring van de Fusieovereenkomst. Verwacht wordt dat de Transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Indien de Fusie niet voltooid is tegen 30 november 2022, kan ofwel Civista ofwel Comunibanc de mogelijkheid hebben om te kiezen niet door te gaan met de Fusie, en kunnen de partijen wederzijds beslissen om de Fusieovereenkomst te beëindigen. Vanaf 4 april 2022 wordt verwacht dat de transactie laat in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Volgens de voorgestelde fusievoorwaarden zal de overname van Comunibanc naar verwachting 10% winst opleveren voor de WPA van Civista in 2023 en daarna.

Stephens Inc. trad op als financieel adviseur en Michael G. Dailey, Christopher M. Hammond en Christian Gonzalez van Dinsmore & Shohl LLP traden op als juridisch adviseurs voor Civista. ProBank Austin trad op als financieel adviseur en Thomas C. Blank van Shumaker, Loop & Kendrick, LLP trad op als juridisch adviseur voor Comunibanc. ProBank Austin trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Comunibanc. Comunibanc heeft ProBank Austin $32.500 betaald bij het uitbrengen van de ProBank Austin Opinion. Comunibanc heeft er ook mee ingestemd aan ProBank Austin een transactievergoeding te betalen gelijk aan 1,30% van de transactiewaarde te betalen bij de afsluiting van de Fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC is opgetreden als wisselagent voor Civista.

Civista Bancshares, Inc. heeft de overname van Comunibanc Corp. (OTCPK:CBCZ) van een groep aandeelhouders op 1 juli 2022 voltooid.