Circle Internet Financial Limited heeft een niet-bindende term sheet getekend om Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) over te nemen van Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC en anderen voor $4,5 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 6 maart 2021. Circle Internet Financial Limited is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Concord Acquisition Corp op 7 juli 2021 te verwerven. Bestaande aandeelhouders van Circle hebben de mogelijkheid om een earn-out van extra aandelen van de Vennootschap te ontvangen, indien bepaalde koersdoelen worden gehaald, zoals uiteengezet in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. De huidige aandeelhouders van Concord zullen ook aandeelhouders van de Vennootschap worden en zullen hun gewone aandelen Concord inwisselen voor aandelen van de Vennootschap op basis van "share for share". Na afronding van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Circle een eigendomsbelang van ongeveer 86% in de gecombineerde onderneming behouden. De transactie wordt ondersteund door 415 miljoen dollar aan kapitaaltoezeggingen tegen 10 dollar per aandeel, met deelname van Marshall Wace LLP, Fidelity Management & Research Company LLC, Adage Capital Management LP, accounts geadviseerd door ARK Investment Management LLC en Third Point. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal een nieuwe Ierse holdingmaatschappij (de "Vennootschap") zowel Concord als Circle overnemen en een beursgenoteerde onderneming worden, die naar verwachting op de NYSE zal worden verhandeld onder het symbool "CRCL". De Vennootschap zal aan Concord een bedrag gelijk aan $112,5 miljoen moeten betalen, in het geval dat (i) de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie rechtsgeldig wordt beëindigd als gevolg van het niet verkrijgen van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap voor het Scheme’s. Medeoprichter van Circle, Jeremy Allaire, blijft Chief Executive Officer van het bedrijf. Bob Diamond, voorzitter van Concord Acquisition Corp en Chief Executive Officer van Atlas Merchant Capital zal toetreden tot de raad van bestuur. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Concord en Circle en andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder eventuele van toepassing zijnde wettelijke goedkeuringen. De verplichtingen van de Onderneming, Concord, Topco en Topco Merger Sub om de Transacties te voltooien zijn, onder voorbehoud van voldoening of afstand op of vóór de Scheme Effective Time, van de volgende voorwaarden: Alle vereiste deponeringen en/of kennisgevingen die vereist zijn: (i) in het kader van enige vergunningsaanvraag of regelgevend proces; en (ii) in het kader van de toepasselijke Antitrustwetten zijn voltooid en elke toepasselijke wachttermijn (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties in het kader van de toepasselijke Antitrustwetten, is verstreken of beëindigd; De initiële noteringsaanvraag van Topco bij de New York Stock Exchange in verband met de Transacties is goedgekeurd en onmiddellijk na het Effectieve Fusietijdstip voldoet Topco aan alle toepasselijke initiële en doorlopende noteringsvereisten van de New York Stock Exchange; De registratieverklaring / proxyverklaring is effectief verklaard onder de Securities Act.Alle partijen bij de in Sectie 10.01(f) van het Schema van Openbaarmaking van de Vennootschap vermelde Overeenkomst inzake Registratierechten hebben afschriften van de door al deze partijen naar behoren ondertekende Overeenkomst inzake Registratierechten afgeleverd of doen deze afleveren; Het bedrag van de Beschikbare contanten bedraagt niet minder dan $340.000.000, na aftrek van eventuele onbetaalde kosten van de Transacties. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel Concord Acquisition Corp als Circle. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. De opbrengsten van de transactie zullen de voortdurende groei van Circle ondersteunen door middel van voortdurende productontwikkeling in nauwe samenwerking met haar initiële klanten. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Concord. Goldman Sachs & Co. LLC en Citi traden op als plaatsingsagenten voor Concord in verband met de PIPE-transactie. Alan I. Annex van Greenberg Traurig trad op als juridisch adviseur voor Concord en William Schnoor, John Mutkoski en Gregg Katz van Goodwin Procter traden op als juridisch adviseurs voor Circle. Cowen Inc. treedt op als lead capital markets advisor voor Concord. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent van Concord. Cassel Salpeter & Co, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Concord. Cassel Salpeter ontving een vergoeding van $125.000 voor het verstrekken van zijn opinie. Stephen M. Kotran en Matthew A. Schwartz van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigen FT Partners als financieel adviseur van Circle Internet Financial Limited. Circle Internet Financial Limited heeft de overname van Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) van Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC en anderen in een omgekeerde fusie transactie op 16 februari 2022 geannuleerd.