Op 12 december 2023 hebben CRISPR Therapeutics AG, CRISPR Therapeutics Limited, CRISPR Therapeutic, Inc. en TRACR Hematology Ltd. (samen CRISPR) een wijziging aangegaan op de gewijzigde en geherstructureerde overeenkomst met Vertex Pharmaceuticals ( Europa) Limited. (tezamen CRISPR) een amendement aan op de Gewijzigde en Herziene Overeenkomst voor Gezamenlijke Ontwikkeling en Commercialisering (amendement 1) met Vertex Pharmaceuticals Incorporated en Vertex Pharmaceuticals (Europe) Limited (tezamen Vertex), met betrekking tot de wereldwijde ontwikkeling, productie en commercialisering van exagamglogene autotemcel, of exa-cel (voorheen CTX001). Krachtens Wijziging nr.

1 zijn CRISPR en Vertex onder andere overeengekomen om bepaalde kosten toe te wijzen die voortvloeien uit een licentieovereenkomst met een derde partij, wat resulteert in een huidige betaling door CRISPR aan Vertex van $20 miljoen na een gebeurtenis die is gespecificeerd in Amendement nr. 1, en om, onder bepaalde omstandigheden, de timing van en het deel van CRISPR's aandeel in de kosten die het mag uitstellen krachtens de overeenkomst, aan te passen. Deze Wijziging wijzigt de Gewijzigde en Geherformuleerde gezamenlijke Ontwikkelings- en Commercialiseringsovereenkomst, afgesloten op 16 april 2021, tussen Vertex en CRISPR.

Termen die in deze Wijziging met een hoofdletter worden gebruikt, maar niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis die in de Overeenkomst aan dergelijke termen wordt toegekend. OVERWEGINGEN: Vertex heeft een licentieovereenkomst gesloten, gedateerd 12 december 2023, met een derde partij die voordeel kan hebben bij de activiteiten die in de Overeenkomst worden overwogen. WaarAS, Vertex en CRISPR willen de overeenkomst wijzigen om, onder andere, bepaalde kosten onder een dergelijke licentieovereenkomst toe te wijzen.

Licentieovereenkomst betekent die bepaalde licentieovereenkomst, zoals deze direct of indirect door de partijen daarbij kan worden gewijzigd, aangepast of aangepast. Licentieovereenkomst 2024 Basis Jaarlijkse Vergoeding betekent de jaarlijkse basisvergoeding voor 2024 zoals beschreven in sectie van de Licentieovereenkomst en daadwerkelijk betaald door Vertex in het kader daarvan, maar in geen geval meer dan; Licentieovereenkomst Voorwaardelijke Vooruitbetaling betekent, gezamenlijk, de Licentieovereenkomst 2024 Basis Jaarlijkse Vergoeding en de Licentieovereenkomst Voorwaardelijke Vooruitbetaling. Niettegenstaande de voorwaarden van de Overeenkomst zal CRISPR Vertex de vooruitbetaling van de Licentieovereenkomst terugbetalen binnen enkele dagen na ontvangst door CRISPR van een factuur van Vertex voor een dergelijke betaling.

Om twijfel te voorkomen: (i) de vooruitbetaling van de Licentieovereenkomst wordt uitgesloten van de definitie van Overige Out-of-Pocket Kosten en wordt niet meegerekend bij de berekening van Programmakosten, het gebruik van de Jaarlijkse OPEX Cap of de bepaling van OPEX Overage, en (ii) CRISPR is niet verplicht om Vertex of derden enige betaling te doen met betrekking tot de Vooruitbetaling van de Licentieovereenkomst, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in de eerste zin van dit artikel 10.7.4. Alle andere betalingen onder de licentieovereenkomst. Vertex-betalingen onder artikel van de Voorafbetaling van de Licentieovereenkomst anders dan de Voorafbetaling van de Licentieovereenkomst (met inbegrip van de jaarlijkse basisvergoeding, de Voorwaardelijke Voorafbetaling van de Licentieovereenkomst en eventuele aanvullende jaarlijkse vergoedingen overeenkomstig artikel [[] van de Licentieovereenkomst) worden opgenomen in de definitie van en, voor zover van toepassing, gebruikt bij de berekening en het gebruik van de [[] en de berekening van de [.7.6Deel van Gespecificeerde Betalingen onder de Licentieovereenkomst vormen. Niettegenstaande alles wat daarmee samenhangt zoals uiteengezet in de Overeenkomst, erkennen de Partijen en komen zij overeen dat voor alle doeleinden krachtens de Overeenkomst, ongeacht of er betaald is], ongeacht of er betaald is, en dat CRISPR met betrekking daartoe geen enkele verplichting heeft om enige betaling te doen aan Ver Texas of een Derde, behalve als aftrekpost op de Nettowinst in overeenstemming met artikel 10.7.3.10.3.10.8Materies met betrekking tot de Licentieovereenkomst.