Daré Bioscience, Inc. heeft aangekondigd dat het een royalty tegeldemakingstransactie heeft afgesloten met XOMA (US) LLC. Daré ontving $22 miljoen aan bruto-opbrengst bij het sluiten van de transactie en, na een vooraf gespecificeerde totale opbrengst voor XOMA, zal XOMA upside-sharing mijlpaalbetalingen aan Daré doen gelijk aan 50% van alle resterende kasstromen verkocht aan XOMA onder de transactie. De transactie omvat de verkoop van (a) de resterende royalty's en potentiële mijlpaalbetalingen op basis van de nettoverkoop van XACIATO die aan Daré verschuldigd zijn krachtens haar wereldwijde licentieovereenkomst met Organon, na aftrek van (i) alle bedragen die verschuldigd zijn op dergelijke royalty's en mijlpaalbetalingen aan derde licentiegevers, en (ii) alle betalingen die Daré verschuldigd is krachtens haar bestaande financieringsovereenkomst voor royaltyrente en (iii) alle betalingen die Daré verschuldigd is krachtens haar bestaande financieringsovereenkomst voor royaltyrente en mijlpaalbetalingen. onder haar bestaande financieringsovereenkomst met United in Endeavour, LLC, (b) 25% van de potentiële betaling van $20 miljoen die Daré verschuldigd is onder haar licentieovereenkomst met Bayer met betrekking tot Ovaprene, indien Bayer, naar eigen goeddunken, ervoor kiest de betaling te doen1, en (c) een synthetische royalty van 4% op de nettoverkoop van Ovaprene en een synthetische royalty van 2% op de nettoverkoop van Sildenafil Cream, met een automatische verlaging naar respectievelijk 2,5% en 1,25%.5% respectievelijk 1,25%.

Zodra XOMA een vooraf bepaald totaalrendement op zijn investering behaalt, zal XOMA 50% van elke volgende $22 miljoen die XOMA ontvangt onder de transactieovereenkomsten aan Daré betalen, en zodra XOMA een ander vooraf bepaald totaalrendement op zijn investering behaalt, zullen de synthetische royalty's op de nettoverkoop van Ovaprene en Sildenafil Cream automatisch dalen naar respectievelijk 2,5% en 1,25%.5% en 1,25%, respectievelijk, wat, rekening houdend met de $11 miljoen betalingen aan Daré nadat XOMA het initiële vooraf gespecificeerde totale rendement heeft behaald, resulteert in een lager effectief royaltytarief. TD Cowen, een divisie van TD Securities, trad op als exclusief financieel adviseur van Daré Bioscience bij de transactie. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. trad op als juridisch adviseur van Daré, terwijl XOMA werd geadviseerd door Gibson, Dunn & Crutcher LLP.

Daré behoudt 75% van de potentiële betaling van $20 miljoen en heeft geen downstream verplichtingen met betrekking tot deze betaling.