Deceuninck : Bijlage 1 Warrantplan

1

Bijlage 1

WARRANTPLAN 2022 DECEUNINCK NV

Artikel 1 - Doelstellingen van het plan

Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Warrants (onder de huidige wetgeving "inschrijvingsrechten" genoemd) op de Aandelen van Deceuninck NV, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in haar verslag van $$$

oktober 2022.

Dit Plan heeft tot doel:

1. een incentive op lange termijn te creëren voor bepaalde Personeelsleden die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de ontwikkeling en de groei van de groep Deceuninck;
2. de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken; en
3. een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Warranthouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap. Door dit Plan wordt immers de mogelijkheid gecreëerd dat de Begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.

Artikel 2 - Definities

In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

"Aanbod": het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité in verband met het aantal toe te kennen Warrants aan de Warranthouder;

"Aandelen": de kapitaalaandelen van de Vennootschap;

"Begunstigde": bepaalde leden van het Personeel van Deceuninck NV en haar dochtervennootschappen;

"Comité": het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Vennootschap;

"Datum van het Aanbod" de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warrants bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan;

2

"Einde van de overeenkomst": de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de overeenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Verbonden Vennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaande met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of Verbonden Vennootschap;

"Opvolger": een persoon die de rechten van de Warranthouder onder de Warrantovereenkomst uit kan oefenen na het overlijden van de Warranthouder overeenkomstig artikel 6.2 van dit Plan.

"Personeel" of "Personeelslid": (i) elke natuurlijke persoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden; (ii) elke rechtspersoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is; (iii) de leden van het bestuursorgaan van Deceuninck NV of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is;

"Plan": dit warrantplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op $$$ oktober 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig haar bepalingen;

"Raad van Bestuur": de raad van bestuur van de Vennootschap;

"Uitoefenperiode": elke periode van de dag na de laatste dinsdag van de maand april (d.i. de statutaire datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap) tot de 30° van de maand juni en elke periode vanaf de dag na de publicatie van de halfjaarresultaten tot de 30° van de maand september, in overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst, waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap;

"Uitoefenprijs": de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Warrant, zoals bepaald in dit Plan;

"Vennootschap": Deceuninck NV, met zetel te Bruggesteenweg, 360, 8830 Hooglede-Gits, België

"Verbonden Vennootschap": een verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;

"Warrant": een inschrijvingsrecht op Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;

3

"Warranthouder": elk door wie één of meer Warrants zijn aanvaard in overeenstemming met dit Plan;

"Warrantovereenkomst": de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap die de voorwaarden bepaalt waaronder aan de Begunstigde Warrants zijn toegekend.

"WVV": de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019 en in werking getreden op 1 mei 2019 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd

Artikel 3 - Voorwerp van het Plan

Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan uitgegeven worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 3.000.000, wat op datum van de goedkeuring van dit Plan 2,12% van het huidige totale aantal aandelen vertegenwoordigt.

De Warrants zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de raad van bestuur of de buitengewone algemene vergadering. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warrants zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.

De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om bestaande aandelen te leveren in de plaats van uitgifte te doen van nieuwe aandelen.

Artikel 4 - Toekenning van Warrants

Warrants zullen door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan de Begunstigde, met uitzondering van het aanbod aan niet-uitvoerende bestuurders. Warrants aan niet- uitvoerende bestuurders zullen aangeboden worden bij besluit van een algemene vergadering.

De Raad van Bestuur bepaalt, op voorstel van het Comité:

1. welke personen Begunstigden zijn;
2. hoeveel Warrants zullen worden aangeboden aan elk van de Begunstigden; en
3. welke de voorwaarden van die Warrants zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Warranthouder geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door, consultant

4

opdrachten voor en bestuurdersmandaten voor de Vennootschap of de Verbonden Vennootschap.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

De Warrants, zoals vermeld in artikel 3, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van ondertekening van de geschreven Warrantovereenkomst tussen de Warranthouder en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit Plan.

Bij gebreke aan ondertekening van een Warrantovereenkomst binnen de 60 dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Warrant vervallen.

Artikel 5 - Voorwaarden van de Warrants

5.1 Warrantprijs: gratis toekenning

De Warrants zullen gratis worden toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité aan de Begunstigde.

5.2 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs van een Warrant wordt vastgelegd door het Comité op de datum van het Aanbod en is voor bepaalde Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod.

5.3 Termijn van de Warrants

De termijn van een Warrant wordt bepaald in de Warrantovereenkomst en bedraagt maximum tien (10) jaar te rekenen vanaf de vroegste van (i) de datum van het Aanbod en (ii) de datum van de uitgifte van de Warrants.

5.4. Uitoefenbaarheid van de Warrants

De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming dit Plan.

5.5 Op naam

De Warrants zijn op naam en worden ingeschreven in het elektronisch register van Warranthouders van de Vennootschap dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet omgezet worden in toondereffecten.

5

5.6 Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 7:71 WVV en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen behoudt de Vennootschap zich uitdrukkelijk het recht voor om wijzigingen door te voeren die een invloed hebben op haar kapitaal, zoals kapitaalverhogingen, zelfs door incorporatie van reserves in het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties of Warrants, aandelensplitsingen of omgekeerde splitsingen van aandelen, combinaties van aandelen of wijzigingen van categorieën van de aandelen van de Vennootschap, alsook het recht om deze bepalingen van de statuten te wijzigen die betrekking hebben op de toekenning van winsten of de uitkering van liquidatieboni. In geval dergelijke wijzigingen een ongunstige invloed zouden hebben op de Uitoefenprijs van de Warrants, zal deze laatste prijs en/of het aantal Aandelen waarop een Warrant recht geeft, aangepast worden met het oog op het vrijwaren van de belangen van de houders van Warrants, op de wijze zoals bepaald door de Raad van Bestuur beschikkend over een discretionaire bevoegdheid, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die door de algemene vergadering van de Vennootschap in dit opzicht genomen dienen te worden. De voorwaarden van dergelijke aanpassing zullen vastgesteld en ten gepaste tijde meegedeeld worden aan de houders van Warrants.

Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.

In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warrants, zullen de houders van de Warrants de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 7:71 lid 2 WVV. In geval van uitoefening van de Warrants in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warrants normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7, met name in gedeelten van telkens 1/3 van het totale aantal verworven Warrants in, respectievelijk het vierde, vijfde en zesde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden.