Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende onbekende meerderheidsbelang in Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer $100 miljoen op 8 augustus 2023. Regeneron start een overnamebod om alle uitstaande aandelen van Decibel te verwerven tegen een prijs van $4,00 per gewoon aandeel Decibel, te betalen in contanten bij sluiting plus één CVR. Aandeelhouders van Decibel zullen een niet-verhandelbaar voorwaardelijk recht (CVR) ontvangen om tot $3,50 per aandeel in contanten te ontvangen als bepaalde mijlpalen in klinische ontwikkeling en regelgeving voor Decibel's belangrijkste onderzoekskandidaat, DB-OTO, binnen bepaalde tijdsperioden worden bereikt. Regeneron bezit momenteel 2.097.314 gewone aandelen van Decibel. De voorgestelde overname waardeert Decibel op een totale eigen vermogenswaarde van ongeveer $109 miljoen op basis van het te betalen bedrag bij sluiting, en een totale eigen vermogenswaarde van maximaal ongeveer $213 miljoen als de CVR mijlpalen worden bereikt. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat Decibel, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, aan Regeneron een beëindigingsvergoeding van $6.500.000 moet betalen.

De afronding van het overnamebod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Decibel en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Na de succesvolle afronding van het overnamebod, zal Regeneron alle aandelen die niet verworven zijn in het overnamebod verwerven via een tweedefase fusie voor dezelfde prijs per aandeel betaald in het overnamebod. De raad van bestuur van Decibel heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Regeneron heeft de transactie ook goedgekeurd. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst heeft Regeneron Tender and Support Agreements afgesloten met elk van (i) OrbiMed Private Investments VIII, LP, OrbiMed Partners Master Fund Limited en OrbiMed Genesis Master Fund, L.P., (ii) Third Rock Ventures III, L.P. en (iii) Laurence Reid, die gezamenlijk ongeveer 35,7% van de uitstaande gewone aandelen van Decibel bezitten, om alle gewone aandelen van die Ondersteunende Aandeelhouder te stemmen ten gunste van de fusie. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Andrew R. Brownstein en Victor Goldfeld van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Regeneron. Centerview Partners LLC en Leerink Partners LLC treden op als financieel adviseurs van Decibel en Stuart M. Falber, Joseph B. Conahan en Scott Lunin van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP treden op als juridisch adviseurs van Decibel. Centerview Partners LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Decibel.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) verwierf het resterende belang van 91,65% in Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) van een groep aandeelhouders op 25 september 2023. Het Bod liep af zoals gepland om één minuut na 23:59 uur, Eastern Time op 22 september 2023 (deze datum en tijd, de ?Expiratietijd?) en werd niet verlengd. Regeneron Pharmaceuticals aanvaardde voor betaling alle aandelen van Common Stock die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken ingevolge het Bod. Als gevolg van de voltooiing van de Fusie vond er een controlewijziging van de Vennootschap plaats, en werd de Vennootschap een volledige dochteronderneming van Regeneron. De Contante Vergoeding werd gefinancierd uit de beschikbare contanten van Regeneron. Decibel Therapeutics bracht The Nasdaq Global Select Market (?Nasdaq?) op de hoogte van de voltooiing van de Fusie en verzocht Nasdaq (i) de handel in de aandelen van de Gewone Aandelen stop te zetten, (ii) de handel in de aandelen van de Gewone Aandelen op te schorten en de notering ervan te schrappen en (iii) bij de SEC een kennisgeving van verwijdering van de notering en/of registratie op formulier 25 in te dienen om de schrapping van alle aandelen van de Gewone Aandelen van Nasdaq en de uitschrijving van de registratie van dergelijke aandelen van de Gewone Aandelen te bewerkstelligen onder Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act?"). Daarnaast is het Bedrijf van plan om een certificering en kennisgeving van beëindiging van registratie op Form 15 in te dienen bij de SEC met het verzoek om beëindiging van de registratie van de Gewone Aandelen op grond van Sectie 12(g) van de Exchange Act en de opschorting van de meldingsverplichtingen van het Bedrijf op grond van Secties 13 en 15(d) van de Exchange Act. Computershare Trust Company trad op als depositaris en transferagent in de transactie.