Toropunto Silver Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten om DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 17 november 2021. De activiteiten van Toropunto zullen de activiteiten worden van de Resulterende Emittent. Ingevolge de transactie, (i) zal elk 1 uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van Toropunto geruild worden voor 1 gewoon aandeel van de Resulterende Emittent tegen een veronderstelde prijs per aandeel gelijk aan de prijs per aandeel van de effecten uitgegeven ingevolge de Concurrente Financiering (zoals hieronder gedefinieerd) per Gewoon Aandeel van de Resulterende Emittent; (ii) de gewone aandelen van DGL zullen geconsolideerd worden volgens een verhouding die zodanig is dat het totale aantal gewone aandelen van DGL dat na de consolidatie bestaat gelijk is aan 1.300.000 gedeeld door de prijs per aandeel van de effecten uitgegeven in het kader van de Samenlopende Financiering; en (iii) elke uitstaande aandelenoptie, warrant en andere converteerbare of omwisselbare effecten van DGL en Toropunto zullen geconsolideerd of geruild worden tegen aandelenopties, warrants en andere converteerbare of omwisselbare effecten van de Resultaatuitgevende instelling op een gelijkwaardige economische basis. Krachtens intentieverklaring zal Toropunto binnen 120 dagen na 17 november 2021 een private plaatsing voltooien van eenheden bestaande uit één gewoon aandeel Toropunto en één koopwarrant voor gewone aandelen Toropunto tegen een prijs per eenheid van CAD 0,30, voor een bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 1.000.000. Ingevolge de LOI, vóór of gelijktijdig met de afsluiting, zal ofwel Toropunto ofwel DGL een private plaatsing van effecten voltooien voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 9.000.000 tegen een prijs per aandeel die in overeenstemming is met de marktvoorwaarden, waarbij deze prijs per aandeel in overeenstemming moet zijn met het beleid van de Beurs. Verwacht wordt dat na de voltooiing van de transactie de resulterende emittent, die Toropunto Silver Inc. zal gaan heten, als Tier 2-mijnbouwemittent op de beurs zal worden genoteerd. Luis H. Goyzueta, directeur van DGL is voorzitter van de raad van bestuur van Toropunto en is op de datum van dit persbericht economisch rechthebbende van een derde (33,33%) van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Toropunto. DGL zal een uitgebreider nieuwsbericht uitgeven waarin details worden bekendgemaakt zodra de definitieve overeenkomst is uitgevoerd en aan bepaalde voorwaarden is voldaan, waaronder een bevredigende voltooiing van het due diligence-onderzoek. DGL gelooft niet dat aandeelhoudersgoedkeuring vereist zal zijn voor de transactie volgens de regels van de beurs die van toepassing zijn op kapitaalvennootschappen. DGL kan verplicht worden een aandeelhoudersvergadering te houden om de transactie goed te keuren. De goedkeuring van de aandeelhouders voor de elementen van de transactie, met inbegrip van de Consolidatie, zal vereist zijn krachtens de statuten van DGL of krachtens andere beleidslijnen van de Beurs of de toepasselijke effectenwetten. De voltooiing is afhankelijk van voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van een bindende definitieve overeenkomst betreffende de transactie, de aanvaarding door de Beurs, de voltooiing van de Private Plaatsing van Toropunto en de Concurrente Financiering, en, indien van toepassing overeenkomstig de vereisten van de Beurs, de goedkeuring door de meerderheid van de minderheidsaandeelhouders. Indien van toepassing, kan de transactie niet worden gesloten voordat de vereiste aandeelhoudersgoedkeuring is verkregen.

Toropunto Silver Inc. heeft de overname van DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) in een omgekeerde fusietransactie op 3 augustus 2022 geannuleerd. De fusie is wederzijds door de partijen beëindigd.