Gold Road Resources Limited (ASX:GOR) heeft een overeenkomst getekend voor de uitvoering van het bod om DGO Gold Limited (ASX:DGO) over te nemen voor ongeveer AUD 290 miljoen op 3 april 2022. Elk aandeel van DGO Gold zal omgeruild worden voor 2,16 Gold Road aandelen. Vanaf 30 mei 2022 wordt de ruilverhouding voor elk aandeel DGO Gold verhoogd van 2,16 Gold Road Aandelen tot 2,25 Gold Road Aandelen. Na de betaling zullen Duncan Gibbs, John Mullumby en Hayden Bartrop benoemd worden tot Bestuurders in de Raden van Bestuur van DGO Gold en zijn volledige dochterondernemingen; en Ross Hutton en Katina Law hebben ermee ingestemd ontslag te nemen uit de Raad van Bestuur van DGO gold onmiddellijk na de bovengenoemde benoemingen, deze veranderingen zullen naar verwachting plaatsvinden op of rond 24 juni 2022. Eduard Eshuys zal blijven als Uitvoerend Voorzitter, Bruce Parncutt zal blijven als Uitvoerend Bestuurder en Markus Ziemer zal blijven als Secretaris van DGO Gold om te helpen bij de overgang en integratie van de Gold Road en DGO bedrijven. Dienovereenkomstig zal Gold Road de controle over de dagelijkse activiteiten van de DGO Gold business overnemen.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van derden, regelgevende instanties en de voltooiing van due diligence, alsmede aan de goedkeuring van de raad van bestuur van DGO Gold Limited (ASX:DGO). De transactie is ook afhankelijk van het feit dat Gold Road aan het einde van de aanbiedingsperiode een relevant belang heeft in ten minste 80% van alle DGO-aandelen (op een volledig verwaterde basis). Op 21 april 2022 werd de deal unaniem aanbevolen door het bestuur van DGO Gold. Indien Gold Road (en zijn geassocieerden) een relevant belang verwerven in 90% of meer van de uitstaande DGO-aandelen en onder het bod aanvaardingen ontvangen voor minstens 75% van de uitstaande DGO-aandelen, zal Gold Road onder de Corporations het recht hebben om over te gaan tot de gedwongen verwerving van de andere uitstaande DGO-aandelen. Gold Road heeft in zijn biedersverklaring verklaard dat het van plan is een verplichte verwerving van die DGO-aandelen uit te voeren indien het daartoe gerechtigd is (en vervolgens de schrapping van DGO van de officiële lijst van ASX te bewerkstelligen). Dienovereenkomstig kan Gold Road het recht krijgen om uw DGO-aandelen te verwerven, zelfs indien u het aanbod van Gold Road niet aanvaardt. Met ingang van 15 juni 2022 heeft Gold Road het genoegen aan te kondigen dat nu voldaan is aan de minimumaanvaardingsvoorwaarde van 80% die van toepassing is op het bod, en dat Gold Road vandaag afstand heeft gedaan van alle overblijvende vernietigende voorwaarden voor het bod en zijn bod onvoorwaardelijk heeft verklaard. Vanaf 24 juni 2022 heeft Gold Road nu een relevant belang in 95,14% van de aandelen van DGO, en gaat het over tot de verplichte overname van de resterende aandelen in DGO. De raad van bestuur van DGO Gold beveelt de aandeelhouder aan het bod te aanvaarden. Indien de aandeelhouders van DGO Gold het bod niet aanvaarden, wordt Gold Road gerechtigd om tot gedwongen overname over te gaan in overeenstemming met Deel 6A.1 van de Corporations Act. Vanaf 7 april 2022 wordt verwacht dat het bod op 8 april 2022 wordt geopend en op 9 mei 2022 wordt gesloten. De transactie zal naar verwachting op 30 juni 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting op 9 juni 2022 worden gesloten.

Computershare Investor Services Pty Limited trad op als aandelenregistrar voor Gold Road Resources Limited. RBC Capital Markets, Australië trad op als financieel adviseur van Gold Road Resources Limited. Corrs Chambers Westgarth trad op als juridisch adviseur voor Gold Road Resources Limited. Greenhill & Co. Australia Pty Limited trad op als financieel adviseur voor DGO Gold Limited. Piper Alderman trad op als juridisch adviseur voor DGO Gold Limited. Link Market Services Limited trad op als aandelenregistrar voor DGO.

Gold Road Resources Limited (ASX:GOR) heeft de overname van DGO Gold Limited (ASX:DGO) op 30 juni 2022 voltooid. Gold Road heeft momenteel een relevant belang in 97,86% van de aandelen van DGO en is begonnen met het verplichte overnameproces voor de resterende DGO-aandelen die in omloop zijn. Met ingang van 4 augustus 2022 heeft Gold Road Resources de verplichte overname van de resterende aandelen DGO gold limited voltooid.