PSP AGFS Holdings, L.P samen met Paine Schwartz Partners LLC en zijn filialen, oPaine Schwartzo is overeengekomen om het resterende belang in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) te verwerven van een groep aandeelhouders op 24 oktober 2022. PSP AGFS Holdings, L.P heeft samen met Paine Schwartz Partners LLC en haar gelieerde ondernemingen, oPaine Schwartzo een overeenkomst en fusieplan gesloten om het resterende belang in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) te verwerven van een groep aandeelhouders op 21 november 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zou Paine Schwartz alle uitstaande gewone aandelen van het bedrijf (o Common Stock o) verwerven voor $3.00 per aandeel in contanten en die (i) niet afhankelijk zou zijn van het vermogen van Paine Schwartz om financiering te verkrijgen of een verklaring van afstand of wijziging te verkrijgen onder enige overeenkomst van het Bedrijf met betrekking tot schulden, en (ii) afhankelijk zou zijn van goedkeuring door een volledig bevoegd speciaal comité van onafhankelijke, niet-management bestuurders en van de goedkeuring van de houders van een meerderheid van de Gewone Aandelen die in handen zijn van belangeloze aandeelhouders in overeenstemming met het kader dat is vastgesteld in Kahn v. M&F Worldwide Corp. De Raad heeft Paine Schwartz via het Speciaal Comité een beperkte ontheffing (de oLimited Waivero) verleend van de standstill-beperkingen in de Investeringsovereenkomst om Paine Schwartz in staat te stellen de Voorgenomen Transactie bekend te maken, bevestigende onderzoeken te voltooien, afspraken te maken met financieringsbronnen en te onderhandelen over definitieve documentatie met betrekking tot de Voorgenomen Transactie. Paine Schwartz behoudt zich het recht voor de Voorgenomen Transactie te allen tijde te wijzigen of in te trekken. In het kader van de overname neemt AgroFresh geen enkele verplichting op zich om updates te verstrekken met betrekking tot deze of enige andere transactie, of om aanvullende informatie te verstrekken om latere gebeurtenissen, nieuwe informatie of toekomstige omstandigheden weer te geven, behalve zoals vereist onder de toepasselijke wetgeving. AgroFresh betaalt een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen aan Paine Schwartz.

De Voorgenomen Transactie is onder meer afhankelijk van de voldoening van Paine Schwartz's bevestigende diligence en onderhandelingen over en uitvoering van definitieve documentatie en het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders (het oSpecial Committeeo) van de Raad van Bestuur van AgroFresh (het oBoardo) heeft, in overleg met zijn onafhankelijke financiële en juridische adviseurs, unaniem bepaald dat de fusieovereenkomst raadzaam, billijk en in het beste belang van de niet-aangesloten aandeelhouders van de Onderneming is en heeft de goedkeuring ervan door de Raad aanbevolen. Per 30 maart 2023 hebben de aandeelhouders van AgroFresh Solutions de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Perella Weinberg Partners LP treedt op als financieel adviseur met een servicevergoeding van $2,5 miljoen en fairness opinion provider met een servicevergoeding van $1,5 miljoen voor het Special Committee. Eric Klinger-Wilensky van Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP treedt op als juridisch adviseur van het Speciaal Comité. Mitchell Presser, Omar Pringle en Joe Sulzbach van Morrison & Foerster LLP treden op als juridisch adviseur van de Onderneming. Evercore treedt op als financieel adviseur van Paine Schwartz en Corey D. Fox en Peter Stach van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Paine Schwartz. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent met een vergoeding van $12.500 en Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent voor AgroFresh.

PSP AGFS Holdings, L.P heeft samen met Paine Schwartz Partners LLC en haar gelieerde ondernemingen, oPaine Schwartzo de overname afgerond van het resterende belang in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) van een groep aandeelhouders op 31 maart 2023.