Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) is overeengekomen om Interlube Inc. over te nemen voor CAD 5 miljoen op 1 februari 2024. Earth Alive verwerft 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Interlube voor een totale vergoeding, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen op basis van het werkkapitaal van Interlube bij het sluiten van de transactie: 60.000.000 gewone aandelen van Earth Alive; CAD 1,5 miljoen betaalbaar in contanten bij het sluiten van de transactie; CAD 1,3 miljoen als het saldo van de aankoopprijs, betaalbaar in contanten, onvoorwaardelijk, in drie jaarlijkse termijnen?CAD 500.000 op de eerste verjaardag, CAD 500.000 op de tweede verjaardag en CAD 300.000 op de derde verjaardag, plus; Tot een maximum van CAD 1,3 miljoen als voorwaardelijke vergoeding (earnout), betaalbaar in contanten na elk van de eerste drie verjaardagen van de Transactie op basis van het behalen van verkoopdoelstellingen gegenereerd in het voorgaande jaar, plus; Een voorwaardelijke vergoeding (earnout), betaalbaar in contanten na de derde, vierde of vijfde verjaardag van het sluiten van de Transactie (naar goeddunken van de verkopers). Het bedrag komt overeen met het product van (A) Interlube's BAIIA gegenereerd in het referentiejaar, vermenigvuldigd met (B) 6, vermenigvuldigd met (C) 15%. Alle gewone aandelen van Earth Alive die in het kader van de Transactie zijn uitgegeven, zijn onderworpen aan een beperkte handelsperiode van zes maanden na het sluiten van de Transactie, in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving en de definitieve overeenkomsten die als onderdeel van de Transactie zijn ondertekend. Na het sluiten van de Transactie heeft Earth Alive een vereenvoudigde verticale fusie met Interlube afgerond. Interlube genereerde een omzet van CAD 5,6 miljoen en een EBITDA van CAD 1,2 miljoen voor de periode van 12 maanden die eindigde op 31 mei 2023. De Transactie moet nog definitief worden goedgekeurd door de TSX Venture Exchange.

Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) voltooide de overname van Interlube Inc. op 1 februari 2024.