Optum Health Solutions (UK) Ltd stemde op 8 april 2022 in met de overname van EMIS Group plc (AIM:EMIS) van een groep aandeelhouders voor £1,2 miljard. Per 17 juni 2022 heeft Optum Health Solutions (UK) Ltd overeenstemming bereikt om EMIS Group plc (AIM:EMIS) over te nemen van een groep aandeelhouders. De Overname zal volledig gefinancierd worden uit de bestaande liquide middelen van UnitedHealth Group. Daarnaast hebben Octopus Investments Ltd en Evenlode Investment Management Ltd aan Bidco een niet-bindende intentieverklaring gegeven om voor het Scheme te stemmen. Op 25 juli 2022 had Octopus 406.688 Aandelen vervreemd en is daarom niet langer in een positie om te stemmen of te bewerkstelligen dat de vervreemde Aandelen ten gunste van het Bod worden gestemd. Nu is Octopus voornemens met betrekking tot 5.618.844 Aandelen.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van EMIS Group plc, regelgevende, CMA en gerechtelijke goedkeuringen en zal naar verwachting worden afgesloten voor het einde van 2022. De directeuren van EMIS zijn van plan om aandeelhouders unaniem aan te bevelen om voor de transactie te stemmen. Vanaf 8 augustus 2022 is de transactie goedgekeurd door de rechtbank en door de aandeelhouders van EMIS Group plc in algemene vergadering. Per 1 november 2022, Wat betreft de resterende substantiële regelgevende voorwaarde voor de Overname, zijn Bidco en EMIS bezig met het afronden van een Merger Notice bij de Competition and Markets Authority ("CMA"), voorafgaand aan een fase één onderzoek van de Overname. Als gevolg hiervan verwacht EMIS nu dat het Scheme in het eerste kwartaal van 2023 effectief zal worden, tenzij Bidco afstand doet van de betreffende voorwaarde. Vanaf 17 maart 2023 heeft een eerste onderzoek door de Competition and Markets Authority (CMA) uitgewezen dat de deal van UnitedHealth om EMIS te kopen de concurrentie zou kunnen verminderen, wat zou kunnen leiden tot slechtere resultaten voor de NHS en uiteindelijk voor patiënten en de Britse belastingbetalers. UnitedHealth en EMIS hebben 5 werkdagen de tijd om wettelijk bindende voorstellen te doen aan de CMA om de geconstateerde bezwaren weg te nemen. De CMA heeft dan nog eens 5 werkdagen om te overwegen of hiermee de bezwaren worden weggenomen, of dat de zaak moet worden doorverwezen naar de volgende fase, het fase 2-onderzoek. Bidco, met de volledige steun van EMIS, diende een voorgestelde corrigerende maatregel in bij de CMA om de mededingingsbezwaren van de CMA weg te nemen in plaats van een fase 2-verwijzing. Vanaf 6 april 2023 komen Emis en Bordeaux UK overeen om de lange stopdatum voor de voltooiing van de overname door Emis te verlengen tot 30 juni 2024. Per 24 mei 2023 heeft de Rechtbank de verlenging van de Long Stop Date tot 30 juni 2024 goedgekeurd, en het Scheme blijft afhankelijk van de goedkeuring door de Rechtbank op de hoorzitting van de Rechtbank en de voldoening (of, indien van toepassing, de ontheffing) van de Voorwaarden voor het Scheme. Vanaf 11 augustus 2023 heeft de Competition and Markets Authority de transactie voorlopig goedgekeurd. De CMA heeft de overname voorlopig goedgekeurd en heeft 1 september vastgesteld als deadline voor geïnteresseerde partijen om reacties in te dienen. De CMA zal haar definitieve beslissing op 5 oktober 2023 bekendmaken. Per 29 september 2023 zijn de Raden van Bestuur verheugd te kunnen bevestigen dat aan alle voorwaarden voor de Overname met betrekking tot goedkeuring door de regelgevende instanties nu is voldaan. Per 29 september 2023 heeft de Competition and Markets Authority de transactie goedgekeurd.

Simon Willis, James Black, Joshua Hughes en Havish Patel van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseur en Richard Spedding, Stephen Whitfield en Elissavet Grout van Travers Smith LLP traden op als juridisch adviseur van EMIS Group plc. Simon Warshaw en Philip Apostolides van Robey Warshaw LLP traden op als financieel adviseur en Slaughter and May traden op als juridisch adviseur van Optum Health Solutions (UK) Ltd en UnitedHealth Group Incorporated.

Optum Health Solutions (UK) Ltd voltooide de overname van EMIS Group plc (AIM:EMIS) van een groep aandeelhouders op 25 oktober 2023. Op 25 oktober 2023 heeft The High Court of Justice in Engeland en Wales het Scheme bekrachtigd op de Court Sanction Hearing die op die datum gehouden werd, de Court Order is overhandigd aan de Registrar of Companies, het Scheme is nu van kracht geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan en het volledige geplaatste, en nog te plaatsen, aandelenkapitaal van EMIS is nu eigendom van Bidco. Op het moment dat het Scheme van kracht werd, werd het ontslag van de niet-uitvoerend bestuurders van EMIS, Patrick De Smedt, Denise Collis, Jennifer Byrne, Kevin Boyd en Jayaprakasa (JP) Rangaswami, van kracht. Andy Thorburn en Peter Southby blijven deel uitmaken van de Raad van Bestuur van EMIS. Zoals eerder geadviseerd zal de handel in EMIS-Aandelen op de AIM naar verwachting vandaag worden opgeschort en zal de annulering van de handel in EMIS-Aandelen op de AIM naar verwachting plaatsvinden op 30 oktober 2023.