De Raad van Bestuur van F-Secure Oyj (HLSE:FSC1V) heeft de spin-off van de Consumer Security-activiteiten van F-Secure Oyj op 17 februari 2022 aangekondigd. De transactie zal worden uitgevoerd door een gedeeltelijke splitsing van F-Secure Oyj (Onderneming), waarbij aandelen in het nieuw opgerichte F-Secure aan de aandeelhouders van de Onderneming zullen worden geleverd. Na de afronding van de splitsing ontvangen de aandeelhouders van de Vennootschap één (1) aandeel in F-Secure voor elk aandeel dat zij in de Vennootschap bezitten. De aandeelhouders van de Vennootschap zullen hun aandelen in WithSecure behouden. Volgens het artikel van 14 juni 2022 zullen bij de voltooiing van de splitsing in totaal 174.526.944 aandelen F-Secure worden uitgegeven aan de aandeelhouders van WithSecure, op basis van hun aandelenbezit in WithSecure. Het is de bedoeling dat de activiteiten op het gebied van de consumentenbeveiliging worden ondergebracht in een nieuwe onafhankelijke beursgenoteerde onderneming die F-Secure Corporation (“F-Secure”) zal worden genoemd en in verband met de splitsing zal worden opgericht. F-Secure Oyj behoudt haar bedrijfsbeveiligingsactiviteiten, die volgens de plannen tegen eind maart een nieuwe naam zullen krijgen en gelanceerd zullen worden als WithSecure Corporation. Zoals gebruikelijk is de Onderneming met haar financiers in onderhandeling getreden om de nodige toestemmingen, bevestigingen en verklaringen van afstand te verkrijgen voor haar financieringsovereenkomsten in verband met de voltooiing van de Splitsing. De Consumer Security-activiteiten van F-Secure Oyj rapporteerden een omzet van €106,25 miljoen, een EBITDA van €47,4 en een EBIT van €43,5 miljoen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2021.

Het is de bedoeling dat Pertti Ervi wordt benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van F-Secure, dat Risto Siilasmaa wordt voorgedragen als lid van de Raad van Bestuur, dat Sari Somerkallio wordt verkozen tot Chief Financial Officer van F-Secure en dat Timo Laaksonen wordt verkozen tot President en Chief Executive Officer van F-Secure. Het is de bedoeling dat Risto Siilasmaa voorzitter van de Raad van Bestuur van de onderneming blijft en dat Juhani Hintikka voorzitter en Chief Executive Officer van de onderneming blijft. Het is de bedoeling dat Tom Jansson wordt aangesteld als Chief Financial Officer van WithSecure. De Raad van Bestuur van WithSecure Corporation heeft Timo Laaksonen benoemd tot President & CEO van F-Secure . Momenteel is de heer Laaksonen de Executive Vice President van Consumer Security bij WithSecureZekere aandeelhouders van F-Secure, waaronder Risto Siilasmaa, Mandatum Life Insurance Company Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Varma Mutual Pension Insurance Company en Kaleva Mutual Insurance Company, die in totaal ongeveer 50.6% van de aandelen en stemmen in de Onderneming, hebben zich, onder bepaalde gebruikelijke voorwaarden, onherroepelijk verbonden om de Buitengewone Algemene Vergadering van de Onderneming bij te wonen en voor de Splitsing te stemmen met alle aandelen die zij op de registratiedatum bezitten. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering en de voltooiing van de Splitsing, zouden alle werknemers van de Onderneming die op het ogenblik van de voltooiing van de Splitsing tot de Consumer Security activiteiten in Finland behoren, als bestaande werknemers in dienst van F-Secure overgaan.

De Splitsing moet worden goedgekeurd door een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen en vertegenwoordigde aandelen op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Onderneming, die naar verwachting in mei 2022 zal worden gehouden. Volgens update op 31 mei 2022, buitengewone algemene vergadering te houden op 31 mei 2022. De Raad van Bestuur van F-Secure Oyj heeft het splitsingsplan goedgekeurd. De buitengewone algemene vergadering van WithSecure Corporation (“WithSecure”) die op 31 mei 2022 wordt gehouden, besluit over de goedkeuring van het splitsingsplan dat op 17 februari 2022 door de Raad van Bestuur van WithSecure is ondertekend en goedgekeurd, en over de goedkeuring van de gedeeltelijke splitsing waarbij alle activa en passiva in verband met de activiteiten van de onderneming op het gebied van de consumentenbeveiliging zonder vereffeningsprocedure zullen overgaan naar een nieuwe onderneming die bij de gedeeltelijke splitsing zal worden opgericht, F-Secure Corporation (“F-Secure”), overeenkomstig het splitsingsplan bij de voltooiing van de registratie van de splitsing, op of rond 30 juni 2022. De Buitengewone Algemene Vergadering van WithSecure die op 31 mei 2022 gehouden werd, heeft besloten tot goedkeuring van het splitsingsplan.

De Algemene Vergadering heeft, onder voorbehoud van de uitvoering van de splitsing en overeenkomstig de aanbeveling van de Raad van Bestuur, besloten om Pertti Ervi, Thomas Jul, Madeleine Lassoued, Risto Siilasmaa, Petra Teräsaho en Calvin Gan, die tot het personeel van F-Secure behoort, tot leden van de Raad van Bestuur van F-Secure te kiezen. Tijdens de organiserende vergadering die na de Buitengewone Algemene Vergadering van WithSecure werd gehouden, hebben de toekomstige leden van de Raad van Bestuur van F-Secure besloten uit hun midden Pertti Ervi tot Voorzitter van de Raad van Bestuur te kiezen.De toekomstige leden van de Raad van Bestuur van F-Secure hebben tegelijkertijd besloten een Auditcomité op te richten en Petra Teräsaho tot Voorzitter en Pertti Ervi en Risto Siilasmaa tot leden daarvan te kiezen. Met ingang van 14 juni 2022 heeft WithSecure Corporation besloten de gedeeltelijke splitsing tegen 30 juni 2022 te voltooien. Verwacht wordt dat de splitsing per 30 juni 2022 effectief zal worden, en dat de handel in de aandelen van F-Secure op 1 juli 2022 of zo spoedig mogelijk daarna op de officiële lijst van Nasdaq Helsinki Ltd. zal aanvangen. De Finse financiële toezichthoudende autoriteit heeft op 9 juni 2022 een aanvulling op het Finse splitsings- en noteringsprospectus goedgekeurd.

Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch trad op als financieel adviseur en Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy trad op als juridisch adviseur voor F-Secure Oyj.

F-Secure Oyj (HLSE:FSC1V) heeft de spin-off van de Consumer Security-activiteiten van F-Secure Oyj op 30 juni 2022 voltooid. De verhandeling van de aandelen begint op 1 juli 2022.