FAX Investments Inc. heeft een ongevraagde niet-bindende intentieverklaring afgelegd om op 1 april 2022 een bijkomend belang van 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) te verwerven voor CAD 77,4 miljoen. FAX Investments Inc. heeft een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten om op 1 mei 2022 een bijkomend belang van 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) te verwerven voor CAD 77,4 miljoen. Overeenkomstig de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zullen de houders van de Achtergestelde Stemaandelen een contante vergoeding ontvangen van CAD 5,18 per Achtergesteld Stemaandeel. Op de datum hiervan bezitten of controleren de Doorlopende Aandeelhouders, direct of indirect, een totaal van 609.247 Achtergestelde Stemaandelen, die 3,92% van de uitgegeven en uitstaande Achtergestelde Stemaandelen van FAX Capital Corp. vertegenwoordigen, en bezit FAX Investments Inc. 26.971.411 van de uitstaande Meervoudige Stemaandelen van FAX Capital Corp. (de “Meervoudige Stemaandelen”), die 100% van de uitgegeven en uitstaande Meervoudige Stemaandelen van FAX Capital Corp. vertegenwoordigen. De transactie zal gefinancierd worden uit de beschikbare kasmiddelen van de FAX Investments. Blair Driscoll, de Chief Executive Officer van FAX Capital Corp. zal worden voortgezet als Aandeelhouder.

De Raad van Bestuur van FAX Capital Corp., waarbij bepaalde bestuurders hun belangenconflicten hebben verklaard en zich van stemming hebben onthouden, heeft de Overeenkomst van Cotonou unaniem goedgekeurd na ontvangst van de unanieme aanbeveling van een speciale commissie die uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders bestond en door de Raad van Bestuur was aangesteld om, onder andere, strategische alternatieven voor FAX Capital Corp. te overwegen, inclusief het bekijken en overwegen van de transactie en het verstrekken van advies en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de transactie. Als zodanig is de Raad van plan om unaniem, waarbij bepaalde belanghebbende bestuurders zich van stemming onthouden, aan te bevelen dat de houders van Achtergestelde Stemaandelen vóór de transactie stemmen. De Transactie is afhankelijk van goedkeuring op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door: (i) ten minste twee derde van de door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen (die samen als één klasse stemmen, waarbij elke houder van Achtergestelde Stemaandelen recht heeft op één stem per aandeel en elke houder van de Meervoudige Stemaandelen recht heeft op tien stemmen per aandeel); en (ii) een gewone meerderheid van de door de houders van Achtergestelde Stemaandelen uitgebrachte stemmen (exclusief de Achtergestelde Stemaandelen die in het bezit zijn van de Doorlopende Aandeelhouders en alle andere aandelen die op grond van MI 61-101 moeten worden uitgesloten). Bovendien is de voltooiing van de Transactie onderworpen aan andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuring van de rechtbank en goedkeuring van de TSX. Op 24 juni 2022 hebben de aandeelhouders van FAX Capital de Transactie goedgekeurd. Per 29 juni 2022 heeft het Ontario Superior Court of Justice de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie vroeg in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 4 juli 2022 zal worden gesloten.

Scotia Capital Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee en als onafhankelijk taxateur voor FAX Capital Corp. Heidi Reinhart en Tommy Wong van Norton Rose Fulbright Canada LLP treden op als juridisch adviseur voor de Onderneming. Michael C. DeCosimo en Alex Farcas van Dentons Canada LLP treden op als juridisch adviseur van het Bijzonder Comité. Richard Kimel en Marek Lorenc van Aird & Berlis LLP treden op als juridisch adviseur van FAX Investments en Federated Capital Corp. McCarthy Tétrault LLP treedt op als juridisch adviseur van Scotiabank. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en registerhouder voor FAX Capital.

FAX Investments Inc. heeft op 4 juli 2022 de overname van een bijkomend belang van 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) voltooid. Als gevolg van de transactie zullen de Achtergestelde Stemaandelen vrijwillig van de Toronto Stock Exchange worden afgevoerd. De Achtergestelde Stemaandelen zijn van de Toronto Stock Exchange gehaald bij het sluiten van de
markten op 6 juli 2022.