Thunder Power Holdings Limited heeft een niet-bindende intentieverklaring ondertekend om Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) over te nemen van Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $640 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 28 augustus 2023. Thunder Power Holdings Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Feutune Light Acquisition Corporation over te nemen van Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst, op het effectieve moment van de Fusie, zullen aandeelhouders van Thunder Power onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve moment geannuleerd worden en automatisch omgezet worden in het recht om aandelen te ontvangen van 40.000.000 gewone FLFV-aandelen. Daarnaast moeten 20.000.000 gewone aandelen van Feutune Light opzij worden gezet in escrow als earnout-aandelen bij het afsluiten van de transactie, onderhevig aan het schema voor onvoorwaardelijke toezegging dat is uiteengezet in de bedrijfscombinatieovereenkomst. De earnout aandelen moeten onvoorwaardelijk worden en worden vrijgegeven aan de aandeelhouders van Thunder Power, afhankelijk van de vervulling van bepaalde prestatievoorwaarden tijdens de boekjaren die eindigen op 31 december 2023 tot 31 december 2026. De bestaande aandeelhouders van Thunder Power zullen ongeveer 79,0% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde entiteit bezitten. Thunder Power Holdings Limited zal naar de beurs gaan als gevolg van de transactie. In geval van beëindiging van de fusieovereenkomst zal FLFV aan Thunder Power een beëindigingsvergoeding van $500.000 betalen binnen 5 werkdagen na de beëindiging en Thunder Power zal aan FLFV een beëindigingsvergoeding van $500.000 betalen binnen 5 werkdagen na de beëindiging. Op 5 april 2024 hebben de partijen een amendement op de fusieovereenkomst afgesloten om de samenstelling van de raad van bestuur van PubCo te wijzigen bij afsluiting van de transactie. Volgens het amendement zal de raad van bestuur van PubCo bij afsluiting bestaan uit vijf directeuren, waaronder drie directeuren die worden voorgedragen door Thunder Power, één directeur die wordt voorgedragen door FLFV en één directeur die wederzijds wordt voorgedragen door Thunder Power en FLFV.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Feutune Light, het verkrijgen van de vereiste stem van Thunder Power-aandeelhouders, de registratieverklaring op Form S-4, waarvan de proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt, die effectief wordt verklaard door de SEC, FLFV?haar aanvraag voor een eerste notering als buitenlandse particuliere emittent voorwaardelijk is goedgekeurd door Nasdaq en de gewone aandelen van PubCo die moeten worden uitgegeven in verband met de transacties zijn goedgekeurd voor notering door Nasdaq, alle relevante regelgevende goedkeuringen zijn verkregen, alle vereiste deponeringen in het kader van de HSR Act en andere toepasselijke anti-trustwetten zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode is verstreken of anderszins beëindigd, de FLFV-partijen hebben een kopie ontvangen van elk van de aanvullende overeenkomsten waarbij Thunder Power partij is, waaronder Support Agreement Lock-up Agreement, Personnel Agreements, Non-Compete Agreements, Voting Agreement en de beschikbare afsluitingscontanten zullen niet minder dan $5.000.000 bedragen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Thunder Power en de Raad van Bestuur van FLFV. Het bestuur van FLFV beveelt aan dat de aandeelhouders van FLFV de overeenkomst goedkeuren. Op 17 juni 2024 hebben de aandeelhouders van Feutune Light de transactie goedgekeurd. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde aandeelhouders van Thunder Power en FLFV steunovereenkomsten gesloten om alle aandelen te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de fusieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting in 2024 worden afgerond. Om de datum waarop FLFV haar eerste bedrijfscombinatie moet afronden te verlengen van 21 januari 2024 naar 21 februari 2024, is per 19 januari 2024 in totaal $100.000 gestort op de trustrekening van FLFV. Vanaf 18 april 2024 is de datum waarop FLFV haar eerste bedrijfscombinatie moet voltooien verlengd van 21 april 2024 tot 21 mei 2024. Vanaf 22 mei 2024 wordt de verwachte sluitingsdatum verlengd van 21 mei 2024 tot 21 juni 2024. Na voltooiing van de Transactie verwacht Thunder Power tot $53 miljoen aan contanten op haar balans te hebben (ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Feutune Light aandeelhouders plaatsvinden en vóór betaling van transactiekosten en uitgestelde underwriting fees), inclusief bestaande contanten die van Thunder Power?balans, eventueel opgehaald kapitaal en de verwachte cash opbrengsten van FLFV's trustrekening, die naar verwachting gebruikt zullen worden ter ondersteuning van Thunder Power's R&D verbeteringen, het opzetten van de supply chain structuur en de go-to-market strategie voor de productie van de Limited Edition Coupe en de City Car in 2025. De registratieverklaring is van kracht verklaard op Form S-4 op 15 mei 2024.

CHFT Advisory and Appraisal Limited trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van FLFV. FLFV heeft King Kee Appraisal and Advisory Limited in de arm genomen om te beoordelen of de vergoeding voor de bedrijfscombinatie zoals uiteengezet in de Thunder Power Term Sheet eerlijk is vanuit financieel oogpunt. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie, Rodger D. Moss, Jr., Nicole Bouchard, Blair M. Rinne en Ivan Chaykovskiy van Brown Rudnick LLP vertegenwoordigen Thunder Power als juridisch adviseur voor de VS. Arila E. Zhou en Ze?-ev D. Eiger van Robinson & Cole LLP vertegenwoordigen FLFV als Amerikaans juridisch adviseur en due diligence provider. FLFV heeft Messina Madrid Law PA in de arm genomen als haar Amerikaanse belastingadviseur en Ogier als haar adviseur voor de Britse Maagdeneilanden in verband met de fusieovereenkomst. FLFV heeft UHY LLP in de arm genomen om de financiële due diligence op Thunder Power uit te voeren. ARC Group Limited treedt op als enig financieel adviseur voor Thunder Power. US Tiger Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur van FLFV. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Advantage Proxy, Inc. als proxy solicitor voor FLFV. Als vergoeding voor de diensten van CHFT in verband met het uitbrengen van de fairness opinion aan de Raad, is FLFV overeengekomen om CHFT een vergoeding van $120.000 te betalen. ARC Group Limited heeft recht op 3% van de totale transactiewaarde die in aandelen is toegekend. Raymond Ng van Harneys trad op als juridisch adviseur van Thunder Power Holdings Limited voor de Britse Maagdeneilanden.

Thunder Power Holdings Limited voltooide de overname van Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) van Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 juni 2024.